​並購重組配套募資用途放寬 明確可補流償債

並購重組監管要求悄然生變。昨日，證監會發佈“關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）”（下稱募資問答）。根據該問答，上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的用途，在原範圍上有所放寬。

按此前的監管要求，並購重組配套募資僅可用於支付本次並購交易中的現金對價，支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用和投入標的資產在建專案建設。而此次發佈的募資問答明確提出，允許配套募資用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

昨日，證監會新聞發言人高莉表示，證監會曾於2016年發佈實施“關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答”，此次發佈的募資問答對原問答提出的監管要求進行了更新和修訂。

根據證監會發佈實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），上市公司發行股份購買資產的，可同時募集配套資金。但在配套募資的用途上，2016年發佈實施的相關問答曾明確提出，“募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。”

而此次修訂對配套募資的用途松了綁，提出配套募資可用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。同時規定，募集配套資金用於補充流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或不超過募集配套資金總額的50%。

募資問答不僅“鬆綁”了配套募資用途，還同時明確了如下三項內容：

首先，明晰了“擬購買資產交易價格”的計算方式。據相關規定，“上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，配套募資比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由並購重組審核委員會予以審核。”

根據募資問答，這裡的“擬購買資產交易價格”是指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

其次，明確了在上市公司控股股東、實控人及其一致行動人通過認購配套募資或取得標的資產權益，以鞏固控制權的情況下，認定控制權是否變更時剔除計算的兩類例外情形。

一是在認定是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購配套募資的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。

二是上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前6個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

另外，募資問答要求，獨立財務顧問須就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份後是否變相轉讓，取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。

募資問答還明確了標的資產為公司股權時，如何確定特定物件“持續擁有權益時間”的起算時點。

根據《重組辦法》相關條款，“特定物件取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的，特定物件以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

就此，募資問答進一步明確，上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，“持續擁有權益的時間”自公司登記機關就特定物件持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定物件足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。