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滬市並購重組“四大回歸” 今年將重點支持“三新”

中国证券网
2018-01-28 09:23

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  完成並購重組864家次,涉及交易金額9200億元,推動供給側改革、國企改革、新經濟發展和轉型升級四大重要任務……1月26日,上交所對外披露2017年滬市並購重組全景圖,在系統梳理案例亮點、趨勢變化、監管情況的同時,為2018年滬市並購重組指明方向。

  對於2017年並購重組的變化,上交所用四個“回歸”予以總結,分別是標的回歸實體本源、溢價回歸理性水準、股價回歸價值投資及舉牌回歸產業邏輯。對於2017年並購重組的監管重點,上交所直指五大“重點”,分別是是否存在不當重組動機、資金來源的合法合規、會計資訊的真實準確、後續整合和承諾履行及行業信披可理解性。

  展望2018年,上交所表示,將在繼續從嚴監管並購重組的基礎上,重點支持新技術、新業態、新產品通過並購重組進入上市公司,繼續支持產能過剩行業的兼併重組和產能出清,打造一批助力國家經濟發展、具備新經濟要素、主動承擔社會責任、積極回報投資者的新藍籌上市公司。

  三大亮點貫穿2017年

  2017年,滬市共完成並購重組864家次,交易總金額9200億元,較上一年度分別增長45%和8%。重大資產重組方面,共有127家公司停牌啟動重組,同比下降28%;共披露99個重組方案,同比下降34%,涉及交易金額近4500億元;74家公司完成重大資產重組,涉及交易金額約2500億元,合計增加市值約2300億元,新增市值超過百億元公司13家。

  服務供給側改革和國企改革、推動新經濟與資本融合,以及推動跨境並購服務經濟轉型三大亮點貫穿全年,成為體現2017年滬市並購重組回歸本源、服務實體的鮮明例證。在此推動下,滬市公司品質提升明顯,2017年前三季度,已完成重組的公司共實現營業收入4767億元,同比增長42.2%;實現淨利潤277億元,同比增長132.8%。

  在服務供給側改革和國企改革方面,2017年,滬市國有上市公司並購重組金額超過5400億元,占滬市並購重組交易總金額的近六成,其中重大資產重組金額接近2000億元。數量提升的同時,混合所有制改革、債轉股試點等改革新亮點層出不窮,國企改革整體性突破的積極態勢已經形成。例如,中國聯通引入BATJ等互聯網企業作為戰略投資者;中國重工推出首單市場化法治化債轉股方案;中遠海控要約收購東方海外,成為全球航運“三巨頭”之一。

  在推動新經濟、新技術、新產業與資本市場深度融合方面,滬市公司在2017年的並購方向“緊盯”高端製造、節能環保、生物醫療、新能源等新興行業,收購相關行業內標的資產佔據當年重組標的的一半。例如,三六零通過江南嘉捷實現重組上市,夯實我國網路強國的堅實技術基礎,成為滬市“新藍籌”行動的標誌性事件。

  在推動跨境並購服務經濟轉型方面,滬市公司在2017年實施重大跨境並購17起,涉及金額近1400億元。涉及“一帶一路”概念的400餘家上市公司中,有超過200家已開展海外業務。“全球並購、中國整合”,已成為資本市場支援供給側結構性改革的生動詮釋。

  並購重組呈現“四大回歸”

  近年來,面對監管部門持續從嚴監管,並購重組市場秩序明顯好轉,忽悠式重組、杠杆式易主等違法違規行為大幅減少。對於2017年滬市並購重組的變化,上交所用四個“回歸”予以總結。

  首先,標的回歸實體本源。資料顯示,滬市公司並購標的為高端製造業等實體產業的方案數量和交易金額,占比均超過七成。其中,汽車零部件、積體電路、生物醫藥、軟體發展等行業的標的資產最受青睞,合計占比超過50%。

  其次,估值溢價回歸理性水準。統計顯示,2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%,同比下降50個百分點。其中,產業整合型並購的平均溢價率為220%,與上年基本持平;跨界並購整體溢價水準,從2016年的550%大幅下降至390%,跨界並購“雙高”現象有所緩解。

  再次,股價反映回歸價值投資。2017年,滬市共有87家公司披露重組方案並複牌。複牌首日,超過半數的公司股價出現下跌,平均跌幅為7.3%。剔除個股停牌期間大盤漲跌影響,近70%的公司股價在複牌後的一周內出現下跌,平均跌幅為15%;上漲公司也未出現連續漲停,平均漲幅為15%。24家方案存在較大市場質疑的公司股價於複牌首日跌停。

  最後,舉牌行為回歸產業邏輯。2017年,滬市共發生超過5%的權益變動即市場俗稱的“舉牌”36家次,較2016年的49家次下降27%,回落明顯。其中,舉牌方為產業資本的共17家,接近50%。2016年產業資本舉牌占比僅為30%。

  一線監管重點關注五大問題

  自2016年初首提“刨根問底”式監管以來,上交所將防控市場風險、服務實體經濟中心任務牢牢嵌入並購重組方案資訊披露問詢中。2017年累計審核重大資產重組預案99單,督促公司補充披露各類問題1100余項,要求仲介機構發表意見800餘次,監管約談財務顧問10余次。十余單“類借殼”、標的資產品質疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。總結上述案例,上交所提出五方面問題,對並購重組監管重點予以明確。

  一是更加關注是否存在不當重組動機。將上市公司重組方案的問詢,與大股東和實際控制人的資本運作、主要股東的股份減持、上市公司高管參與PE投資、上市公司與大股東的關聯交易等行為一同考慮、組合監管,嚴堵通過並購重組“炒殼”“養殼”“保殼”、實施內幕交易、進行概念炒作、配合股東減持、向大股東和高管人員利益輸送等違法違規行為。

  二是更加關注資金來源的合法合規。要求相關方說明資金來源的全鏈條、全過程,直至最終的出資方。通過穿透式披露,將資金籌措和使用中的違規行為和潛在風險暴露出來,達到“以披露促合規”的監管目標。

  三是更加關注標的資產會計資訊的真實準確。強調會計資訊的“三印證”,即印證財務資訊與非財務資訊是否一致、前期披露與後期披露的會計資訊是否一致、會計資訊自身勾稽關係是否一致,全方位甄別造假和過度粉飾疑點。

  四是更加關注重組後續整合和承諾履行情況。將重組問詢、年報審核、臨時公告監管結合起來,持續監管重組資訊披露的前後一致性以及業績承諾的完成情況,重點關注業績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況。

  五是更加關注行業資訊披露的可理解性。在繼續強化原有財務和合規事項監管問詢的同時,更加注重標的資產行業資訊披露的可理解性。力求通過重組問詢,引導上市公司通過淺白語言,說清講明價值和風險。

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