完成並購重組864家次，涉及交易金額9200億元，推動供給側改革、國企改革、新經濟發展和轉型升級四大重要任務……1月26日，上交所對外披露2017年滬市並購重組全景圖，在系統梳理案例亮點、趨勢變化、監管情況的同時，為2018年滬市並購重組指明方向。
對於2017年並購重組的變化，上交所用四個“回歸”予以總結，分別是標的回歸實體本源、溢價回歸理性水準、股價回歸價值投資及舉牌回歸產業邏輯。對於2017年並購重組的監管重點，上交所直指五大“重點”，分別是是否存在不當重組動機、資金來源的合法合規、會計資訊的真實準確、後續整合和承諾履行及行業信披可理解性。
展望2018年，上交所表示，將在繼續從嚴監管並購重組的基礎上，重點支持新技術、新業態、新產品通過並購重組進入上市公司，繼續支持產能過剩行業的兼併重組和產能出清，打造一批助力國家經濟發展、具備新經濟要素、主動承擔社會責任、積極回報投資者的新藍籌上市公司。
三大亮點貫穿2017年
2017年，滬市共完成並購重組864家次，交易總金額9200億元，較上一年度分別增長45%和8%。重大資產重組方面，共有127家公司停牌啟動重組，同比下降28%；共披露99個重組方案，同比下降34%，涉及交易金額近4500億元；74家公司完成重大資產重組，涉及交易金額約2500億元，合計增加市值約2300億元，新增市值超過百億元公司13家。
服務供給側改革和國企改革、推動新經濟與資本融合，以及推動跨境並購服務經濟轉型三大亮點貫穿全年，成為體現2017年滬市並購重組回歸本源、服務實體的鮮明例證。在此推動下，滬市公司品質提升明顯，2017年前三季度，已完成重組的公司共實現營業收入4767億元，同比增長42.2%；實現淨利潤277億元，同比增長132.8%。
在服務供給側改革和國企改革方面，2017年，滬市國有上市公司並購重組金額超過5400億元，占滬市並購重組交易總金額的近六成，其中重大資產重組金額接近2000億元。數量提升的同時，混合所有制改革、債轉股試點等改革新亮點層出不窮，國企改革整體性突破的積極態勢已經形成。例如，中國聯通引入BATJ等互聯網企業作為戰略投資者；中國重工推出首單市場化法治化債轉股方案；中遠海控要約收購東方海外，成為全球航運“三巨頭”之一。
在推動新經濟、新技術、新產業與資本市場深度融合方面，滬市公司在2017年的並購方向“緊盯”高端製造、節能環保、生物醫療、新能源等新興行業，收購相關行業內標的資產佔據當年重組標的的一半。例如，三六零通過江南嘉捷實現重組上市，夯實我國網路強國的堅實技術基礎，成為滬市“新藍籌”行動的標誌性事件。
在推動跨境並購服務經濟轉型方面，滬市公司在2017年實施重大跨境並購17起，涉及金額近1400億元。涉及“一帶一路”概念的400餘家上市公司中，有超過200家已開展海外業務。“全球並購、中國整合”，已成為資本市場支援供給側結構性改革的生動詮釋。
並購重組呈現“四大回歸”
近年來，面對監管部門持續從嚴監管，並購重組市場秩序明顯好轉，忽悠式重組、杠杆式易主等違法違規行為大幅減少。對於2017年滬市並購重組的變化，上交所用四個“回歸”予以總結。
首先，標的回歸實體本源。資料顯示，滬市公司並購標的為高端製造業等實體產業的方案數量和交易金額，占比均超過七成。其中，汽車零部件、積體電路、生物醫藥、軟體發展等行業的標的資產最受青睞，合計占比超過50%。
其次，估值溢價回歸理性水準。統計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%，同比下降50個百分點。其中，產業整合型並購的平均溢價率為220%，與上年基本持平；跨界並購整體溢價水準，從2016年的550%大幅下降至390%，跨界並購“雙高”現象有所緩解。
再次，股價反映回歸價值投資。2017年，滬市共有87家公司披露重組方案並複牌。複牌首日，超過半數的公司股價出現下跌，平均跌幅為7.3%。剔除個股停牌期間大盤漲跌影響，近70%的公司股價在複牌後的一周內出現下跌，平均跌幅為15%；上漲公司也未出現連續漲停，平均漲幅為15%。24家方案存在較大市場質疑的公司股價於複牌首日跌停。
最後，舉牌行為回歸產業邏輯。2017年，滬市共發生超過5%的權益變動即市場俗稱的“舉牌”36家次，較2016年的49家次下降27%，回落明顯。其中，舉牌方為產業資本的共17家，接近50%。2016年產業資本舉牌占比僅為30%。
一線監管重點關注五大問題
自2016年初首提“刨根問底”式監管以來，上交所將防控市場風險、服務實體經濟中心任務牢牢嵌入並購重組方案資訊披露問詢中。2017年累計審核重大資產重組預案99單，督促公司補充披露各類問題1100余項，要求仲介機構發表意見800餘次，監管約談財務顧問10余次。十余單“類借殼”、標的資產品質疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。總結上述案例，上交所提出五方面問題，對並購重組監管重點予以明確。
一是更加關注是否存在不當重組動機。將上市公司重組方案的問詢，與大股東和實際控制人的資本運作、主要股東的股份減持、上市公司高管參與PE投資、上市公司與大股東的關聯交易等行為一同考慮、組合監管，嚴堵通過並購重組“炒殼”“養殼”“保殼”、實施內幕交易、進行概念炒作、配合股東減持、向大股東和高管人員利益輸送等違法違規行為。
二是更加關注資金來源的合法合規。要求相關方說明資金來源的全鏈條、全過程，直至最終的出資方。通過穿透式披露，將資金籌措和使用中的違規行為和潛在風險暴露出來，達到“以披露促合規”的監管目標。
三是更加關注標的資產會計資訊的真實準確。強調會計資訊的“三印證”，即印證財務資訊與非財務資訊是否一致、前期披露與後期披露的會計資訊是否一致、會計資訊自身勾稽關係是否一致，全方位甄別造假和過度粉飾疑點。
四是更加關注重組後續整合和承諾履行情況。將重組問詢、年報審核、臨時公告監管結合起來，持續監管重組資訊披露的前後一致性以及業績承諾的完成情況，重點關注業績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況。
五是更加關注行業資訊披露的可理解性。在繼續強化原有財務和合規事項監管問詢的同時，更加注重標的資產行業資訊披露的可理解性。力求通過重組問詢，引導上市公司通過淺白語言，說清講明價值和風險。
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