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並購重組市場告別野蠻生長 “殼交易”明顯萎縮

中国证券网
2017-12-29 10:59

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       監管規則趨嚴,2017年的並購重組市場終於告別野蠻生長。隨著並購重組新規落地,今年以來並購市場整體降溫,海外並購也回歸理性。
 

  “今年是並購重組市場的小年。總體來看,交易規模下降幅度較大,交易失敗的概率同樣放大,而且交易結構發生改變,‘殼交易’明顯萎縮。”一家券商並購部負責人告訴證券時報記者。
 

  不僅是“殼交易”,海外並購市場同樣較去年呈現回落態勢。上述券商去年海外並購業務交易額占總額的近40%,今年顯著下降,這也是行業監管及海外審查制度趨嚴背景下的縮影。
 

  業內人士表示,儘管2017年海外並購較2016年有所回落,但基於企業戰略發展的海外並購仍然保持穩定,並受到市場歡迎。
 

  TMT類標的占比下降
 

  Wind資料顯示,按公告日口徑統計,2017年以來我國並購市場合計發生並購交易8086起(買方均為境內公司,含新三板市場),總交易金額2.72萬億元,同比下滑14.18%。其中,並購金額最大的是國電電力和中國神華合併重組,交易金額達666億元。
 

  從公司屬性來看,國資上市公司並購逐步升溫。在國有上市公司的這些並購重組案中,鋼鐵、煤炭、水泥、化工等行業的產能出清邁出實質性步伐,TMT(科技、媒體和通信)、高端設備製造等新興產業上市公司越來越多。例如,中國神華與國電電力合作成立煤電合資公司,提高產業集中度,緩解煤電矛盾。
 

  從並購標的類型看,近年來證監會審核的並購交易中,TMT類標的占比逐年下降。
 

  並購重組審核通過率高企
 

  在通過率方面,並購重組今年過會率高企,表現遠好於IPO(首發)。
 

  Wind資料顯示,截至12月28日,共有174家上市公司並購重組專案上會,其中有159家通過發審會,實現高達91.38%的過會率;僅12家企業被否。
 

  公開資料顯示,2017年10月、11月連續兩個月並購重組上會通過率均為100%,而2017年前9個月平均過會率為90%。
 

  其中,自9月19日起,並購重組經歷了近3個月的零否決率,直至12月7日東方市場並購重組被否才打破紀錄。12月27日,並購重組委審核結果顯示,金冠電氣、文化長城獲有條件通過,中通國脈和江南化工獲無條件通過,海普瑞因本次交易標的資產盈利能力存在較大不確定性,未獲通過。
 

  從數量上來看,2017年6月、7月是上市公司並購重組上會數量最多的月份,分別達到27家、23家,其他月份均在10家左右。
 

  C類券商占比顯著增加
 

  12月15日,中證協發佈了2017年券商從事上市公司並購重組財務顧問的評價結果,95家券商中,A類19家,占比20%;B類26家,占比27%;C類50家,占比約53%。
 

  與往年相比較,C類券商數量及比例大幅增加。資料顯示,2017年C類券商較去年增加了11家,占比由45%增加至53%。
 

  具體來看,西南證券、銀河證券、興業證券等20家券商遭遇下調;長江證券、光大證券、浙商證券等16家券商獲得上調;華西證券、西南證券、新時代證券和中國銀河證券這4家直接從A類降至C類。
 

  自中國證券業協會2013年發佈證券公司並購重組財務顧問業務評級至今,2013年~2017年這5年評價結果中,共有5家券商連續5次被評為A類,分別是中信證券、國泰君安證券、華泰聯合證券、中信建投證券和中金公司。
 

  這一評級結果與“並購重組財務顧問業務淨收入”排名指標呈正相關。2017年上半年並購重組財務顧問業務淨收入排名前十的券商中,除西南證券外,剩餘9家的並購重組財務顧問業務均被評為A類。
 

  中證協資料顯示,中信建投證券2017年上半年並購重組財務顧問業務淨收入2.68億元,位居行業第一。
 

  史上最嚴重組新規落地
 

  去年以來,在一系列監管政策的影響下,A股並購重組市場正在發生一系列變化。
 

  先是監管部門嚴格控制並購,“忽悠式”重組遭到點名,跨界重組、泛娛樂並購等均被叫停。緊接著,2016年9月證監會修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》,被稱為“史上最嚴”的重組新規,此後多家上市公司重組宣佈終止。
 

  2017年2月的再融資新政則進一步加劇了這種趨勢。2月17日,證監會出臺了《關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》,對上市公司再融資的規模(不得超過本次發行前總股本的20%)和時間間隔(不得少於18個月)等進行限制。此後,上市公司發行股份購買資產,同時配套融資以及定增等操作越來越難,致使公司終止並購重組的例子越來越多。
 

  2017年5月27日,證監會又發佈了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,隨後,滬深兩市交易所也出臺了完善減持制度的專門規則。
 

  然而,一味出臺政策打壓、限制上市公司並購重組並非監管機構的最終目的。
 

  2017年8月15日,證監會發文稱,按全市場口徑統計,2013年上市公司並購重組交易金額為8892億元,到2016年已增至2.39萬億元,年均增長率41.14%,居全球第二,並購重組已成為資本市場支援實體經濟發展的重要方式。
 

  對此,業內人士表示,這在某種意義上為上市公司並購重組打了一針強心劑。一方面持續增強重組的規範性要求及監管力度,打擊盲目的、炒作概念的並購重組,盡可能避免劣性資產進入上市公司;另一方面,支持和鼓勵有實質性的重組,使上市公司通過正規、有效的資本運作途徑吸收優質資產,提升盈利能力。在A股市場中,更加健康的並購重組環境正在逐步形成。
 

  值得注意的是,隨著對兼併重組、突擊增長等“保殼”手段的監管加強,2017年市場上“炒殼”熱情有所下降,“殼”資源貶值也成行業趨勢。
 

  “上市公司並購重組明顯下滑,重要的原因就是殼價值貶了,但賣方心態還是沒有變化,依然希望能賣出高價,自然就很難成交。”長城證券並購部總經理尹中余告訴證券時報記者。

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