10月份以來，包括榮之聯、寶鼎科技、華鵬飛在內數十家公司陸續披露收到業績補償款或回購相關股份的事項，原因系並購標的2016年、2017年業績承諾未達預期。業內人士指出，2015年並購重組迎來階段性高點，按照承諾期為3年來估算，2017年將會成為業績承諾到期規模相對集中的一年。
從三季報數據看，由於標的業績承諾無法兌現，富臨運業、道明光學等多家上市公司業績或多或少受到拖累。分析人士指出，在2015年的並購熱潮中，傳媒、影視均是並購“三高”（高估值、高溢價、高承諾）問題突出的行業，在商譽減值和並表業績下滑的“雙殺”下，這些板塊業績下滑風險較大。而順利完成業績承諾的企業，尤其是實際業績勉強達到承諾利潤的企業，需警惕業績承諾期後並表利潤增速下滑。
業績承諾集中到期
寶鼎科技日前發佈公告稱，公司近日收到六位上海複榆新材料科技有限公司原始股東的業績承諾補償款105010700元，主要原因是寶鼎科技於2015年收購的上海複榆未能完成2015年至2017年10月份的業績承諾。據中國證券報記者統計，10月份以來，包括榮之聯、寶鼎科技、華鵬飛在內亦有數十家公司陸續披露收到業績補償款或回購相關股份的事項，原因系並購標的2016年、2017年業績承諾未達預期。
“2012年、2013年並購重組緩慢起步，2014年並購重組規模突破萬億大關，2015年、2016年在各路資本推波助瀾下，並購重組潮持續在高位徘徊，到今年才有明顯回落，並購重組在2015年迎來階段性高點。”深圳某上市公司私募機構負責人指出，“按照承諾期一般為3年來估算，2017年將會成為業績承諾集中到期的一年。”
從資料上也可一窺A股並購重組發展路徑。Wind資料顯示，2013年、2014年A股並購重組完成案例分別為81起和133起，2015年並購市場風起雲湧，當年並購完成數量高達293起。2016年下半年，在監管對“花式借殼”、“忽悠式重組”等一系列行為嚴查之下，並購重組逐漸“退燒”，2016年、2017年並購重組完成數量回落至263起和160起。
民生證券分析師指出，行業競爭加劇、市場開拓低於預期等因素易造成業績承諾未完成。隨著業績承諾期的推移，未完成的概率也逐步提升，相對其他承諾期來說，業績承諾期末未完成的概率會顯著升高，因此2017年不能完成其業績承諾的概率也相對較大，尤其是在2016年仍未完成其業績承諾的並購事件。
今年以來，上市公司標的業績承諾無法兌現已經並不鮮見。10月27日，富臨運業發佈三季報同時直接公告控股子公司兆益科技三年業績不達標的提示性公告。富林運業指出，2017年1-9月兆益科技實現淨利潤（未經審計）-1187.44萬元， 主要系計提壞賬準備和固定資產盤虧所致。鑒於目前兆益科技的經營情況以及原股東因涉嫌合同詐騙罪被司法機關批准逮捕，公司預估兆益科技無法實現2017年度淨利潤不少於3,000萬元，以及2015-2017年度合計淨利潤達到6,300萬元的承諾業績，且目前上述案件尚待司法機關進一步調查，原股東存在無能力履行業績補償的可能。
此外，因業績承諾未及預期不得已計提商譽減值損失，對上市公司業績造成的拖累也逐步浮現。麥捷科技在三季報中提示投資者注意，公司於2015年通過發行股份及支付現金方式收購星源電子時，確認商譽5.77億元，由於2017年前三季度星源電子經營業績不理想，可能存在商譽減值風險，一旦計提商譽減值準備將對公司2017年度經營業績造成重大不利影響。又如道明光學日前在公告中指出，由於其控股子公司易威斯公司出現因業績承諾執行情況的糾紛導致其無法正常經營的風險，計提商譽減值損失後預計將減少公司淨利潤1933萬元。
“三高”板塊商譽減值壓力大
民享投資產品合夥人龐博告訴記者，從上市公司披露的資料來看，未完成業績承諾的公司將近1/4，其中，大多數未達標的並購標的來自傳媒、遊戲、影視、網路科技、互聯網金融等新興行業，多數集中于創業板。
“並購重組的業績承諾不達標，一方面是由於宏觀經濟發生變化或並購標的所屬行業在承諾期內受到政策影響發生改變，另一方面也是2015年並購‘三高’留下的隱患。彼時為實現上市公司和並購標的共贏，最常用的套路是標的方給出高業績承諾提高估值，上市公司借此刺激二級市場的股價，這種現象在遊戲、傳媒、影視等輕資產行業收購中尤為明顯。現在隨著行業競爭加大、市場增速回落，這些行業業績兌現面臨壓力較大。”上述深圳私募機構負責人告訴記者。
以遊戲台塊為例，據海通證券統計，2013-2016年遊戲台塊對賭完成數量比例分別為90.91%、81.48%、76.74%、71.43%，呈下滑趨勢。海通證券分析師指出，2013年以來A股遊戲公司迎來資本化浪潮，特別是2015年重大並購完成數量達22起，如今許多公司三年業績對賭期結束將至，未來將集中進入業績驗證期，遊戲台塊尤其是傳統行業轉型遊戲的公司將面臨較大的業績兌現考驗。
“A股公司高溢價收購遊戲資產，給上市公司帶來了較高的商譽，未來一旦被收購標的業績不達預期就會帶來較為嚴重的商譽減值風險，而商譽一旦計提減值後就不可恢復，進而拖累業績。”某大型股份制券商分析師指出，“除此之外，業績承諾未達標直接影響上市公司誠信，造成公司股價下跌，中小投資者將面臨較大風險，甚至引發公司股東之間的矛盾，影響公司的正常經營活動及拖累其業績表現。”
值得注意的是，輕資產收購、“三高”問題集中的創業板2017年面臨的商譽減值壓力不容樂觀。民生證券分析指出，目前創業板已計提的商譽減值損失已由2013年的1.43億元顯著提升至2016年的15.23億元，2015年達到階段性峰值，2015年和2016年較高的商譽減值損失，均伴隨著當期偏低的業績承諾完成率和偏高的業績承諾規模。預計2017年業績承諾淨利規模將迎來階段性高點，將面臨更大的商譽減值損失。
民生證券分析師預計，預計2017年存在業績承諾的上市公司2016年淨利下滑的中位數分別是1.9%（樂觀情景）和9.3%（悲觀情景），創業板商譽減值對淨利增速的拖累預計能達到2-10個百分點。部分商譽減值敏感性較高的上市公司在樂觀情景下，仍有10%以上的負面拖累。
警惕到期後利潤增速回落
龐博指出，業績承諾無法兌現並不意味著並購失敗，業績承諾的三年時間裡會面臨很多不可控制的客觀因素，包括宏觀經濟和標的所屬行業的變化，一些新興行業雖然短期內盈利尚未有明顯增長，但是這種佈局可能為企業開闢了新的增長點。“在投資者甄選並購重組標的時，應當通過行業資料自上而下的判斷產業趨勢，以及公司經營資料提前推算公司業績情況。”
“需要注意的是，2015年存在‘三高’並購問題的企業，除了存在業績承諾期末承諾無法兌現的風險外，也需要警惕到期後利潤增速回落的情況。業績承諾期內因為雙方有業績補償等約定束縛，被並購公司會有很大的動力去完成相應的業績指標，但是當業績承諾到期後，被並購公司沒有了業績指標的約束，可能會出現業績回落的現象。”上述私募機構負責人指出，“特別是最後一年標的利潤和業績承諾相差甚少，僅僅是勉強達到承諾利潤的企業，後續回落可能性更大。”
民生證券分析師指出，2016年開始，A股並購數量已經有顯著下滑，在並購重組新規規範下，外延並購重組數量會顯著減少，業績承諾的增量部分將相對收縮。另一方面，2017年將是業績承諾集中到期的一年，此後業績承諾規模將下滑，業績承諾的存量部分也接近尾聲。
“從新增的並購事件來看，伴隨2016年下半年並購重組漸趨理性、今年2月再融資新政對外延並購資金來源的限制、5月減持新規對資金退出管道的規範等，並購重組交易各方中實現利益的工具減少，交易難度變大。一些劣質資產難以並購上市，所以完成並購業績承諾不達標的現象會進一步減少。上市公司更加關注並購標的持續盈利能力，讓並購真正能夠為上市公司注入活力。”龐博指出。
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