並購重組審核再度放緩 今年已有8例被否

上市公司涉及發行股份的重大資產重組事項，由證監會並購重組委員會審核。在監管政策明顯趨嚴的大背景下，並購重組委今年的審核也非常嚴格，前兩年火熱的重大資產重組明顯降溫。

並購重組委今年的審核節奏也富有變化，前5個月，並購重組委每月審核的數量在10家左右，比去年同期大幅減少，被市場解讀為重組審核全面收緊。6月份，並購重組委審核數量突然增加到26家，7月份21家，又被市場解讀為嚴格審核下的放行加速。然而到了8月份，並購重組委審核數量又降至13家，9月份至今只有3家，再次放緩。

今年以來，並購重組委共審核了115家公司的重組事項，另暫停了2家公司的重組審核，還有1家公司主動取消。而去年同期，並購重組委審核的數量是176家。

將時間線拉長，以並購重組委審核的數量來看，2013年為92例，2014年升至193例，2015年達到337例，2016年為225例。從中可以看出，並購重組自2014年開始爆發，2015年在牛市中走上巔峰，2016年數量上有所減少但仍處於高位，2017年大概率繼續減速。

分析認為，市場大可不必糾結於審核數量的忽多忽少，監管態度早已明確，鼓勵基於產業整合的並購重組，嚴厲打擊忽悠式重組。

梳理今年以來並購重組委審核的115家上市公司的重組，8家未獲通過，64家無條件通過，43家有條件通過。換言之，今年重組審核的通過率為93%，比去年全年91%的通過率略有提升。

在被否的8家公司中，並購重組委給出理由多涉及標的資產的估值定價、盈利能力等，這也是上市公司能否通過此次重組改善資產品質的關鍵所在。

如今年第一個並購重組申請被否的金利科技，並購重組委的審核意見是，標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

根據當時的重組預案，金利科技擬發行股份並支付現金收購微屏軟體93%的股權，交易對價合計18.41億元。微屏軟體在交易中的估值較高，增值率高達22.6倍，而對未來的業績承諾也遠高於此前的盈利水準。微屏軟體專注於線上棋牌遊戲，尤其是地方性棋牌遊戲的互聯網研發、發行以及平臺運營。

8月24日重組被否的中通國脈，並購重組委給出的審核意見是標的公司未來年度預測毛利率的合理性披露不充分。7月5日，山東地礦重組被否的原因是，標的資產按期達產存在不確定性，且建設期持續虧損，不利於上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能力。

浙江東日重組被否的原因是標的資產未來盈利能力具有重大不確定性，寧波熱電重組標的的持續盈利能力存在不確定性而被否，北部灣旅重組標的的資產權屬及持續盈利能力披露不充分。從中也可以看出，標的資產的盈利能力是監管層面最為看重的一項指標，品質稍差就有可能遭到否決。

此外，山西焦化重組被否的原因是仲介機構資格不符合相關規定，九洲電氣重組被否的原因是公司與標的公司之間EPC（設計施工總承包）合同履行情況的披露不及時、不充分。