證監會對上市公司並購重組資訊披露規則作出進一步修訂完善。此次修訂通過簡化重組預案披露內容進一步縮短了上市公司的停牌時間。為打擊“忽悠式”“跟風式”重組，新規增加了對重組預案和重組報告書中應披露內容的要求，同時還明確了“穿透”披露標準以提高交易透明度。
證監會官方網站昨日發佈資訊稱，證監會對《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53號）進行了相應修訂，上述要求均體現在了此次規則修訂當中。
具體而言，此次修訂明確的相關規則具體執行標準主要包括下述四個方面：
一是通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短了上市公司的停牌時間。
首先，本次修訂明確，上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等資訊，具體資訊可在重組報告書中予以披露。其次，仲介機構在預案階段的盡職調查範圍縮小為“重組預案已披露的內容”。再者，不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復檔，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得的須進行風險提示。
二是限制、打擊“忽悠式”“跟風式”重組。
為防止控股股東發佈重組預案抬高股價，乘機高位減持獲利後再終止重組的情況發生，本次修訂要求重組預案和重組報告書中應披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫。上市公司披露為無控股股東的，應當比照這一要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計畫。同時，新規要求在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計畫一致。
三是明確了“穿透”披露標準，以提高交易透明度。
為了防範“杠杆融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作為交易對方時的信披要求作了進一步細化。包括：交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協定安排，以及本次交易停牌前6個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等的，比照對合夥企業的上述要求進行披露。
四是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）修改，規範了重組上市資訊披露。
2016年《重組辦法》修改，修改後僅將控制權發生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監管，同時對上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒於此，證監會根據《重組辦法》對重組報告書等檔的披露要求，對相關資訊披露規則進行了相應修訂。
據悉，下一步，證監會將繼續加強對並購重組的監管，在提高並購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為。
證監會官方網站昨日發佈資訊稱，證監會對《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53號）進行了相應修訂，上述要求均體現在了此次規則修訂當中。
具體而言，此次修訂明確的相關規則具體執行標準主要包括下述四個方面：
一是通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短了上市公司的停牌時間。
首先，本次修訂明確，上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等資訊，具體資訊可在重組報告書中予以披露。其次，仲介機構在預案階段的盡職調查範圍縮小為“重組預案已披露的內容”。再者，不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復檔，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得的須進行風險提示。
二是限制、打擊“忽悠式”“跟風式”重組。
為防止控股股東發佈重組預案抬高股價，乘機高位減持獲利後再終止重組的情況發生，本次修訂要求重組預案和重組報告書中應披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫。上市公司披露為無控股股東的，應當比照這一要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計畫。同時，新規要求在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計畫一致。
三是明確了“穿透”披露標準，以提高交易透明度。
為了防範“杠杆融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作為交易對方時的信披要求作了進一步細化。包括：交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協定安排，以及本次交易停牌前6個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等的，比照對合夥企業的上述要求進行披露。
四是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）修改，規範了重組上市資訊披露。
2016年《重組辦法》修改，修改後僅將控制權發生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監管，同時對上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒於此，證監會根據《重組辦法》對重組報告書等檔的披露要求，對相關資訊披露規則進行了相應修訂。
據悉，下一步，證監會將繼續加強對並購重組的監管，在提高並購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為。
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