上交所規範上市公司送轉行為 “高送轉”需與業績增長掛鉤

《上海證券交易所上市公司高送轉資訊披露指引》23日正式發佈，旨在規範上市公司高送轉行為，引導公司合理安排投資者回報方式，培育健康的價值投資文化。按照新規，上市公司實施高送轉需與業績增長掛鉤，發生虧損、業績降幅較大等情形的不得披露高送轉方案。

上交所相關負責人表示，用未分配利潤送股或資本公積金等轉增股本，本質上屬於上市公司在業績持續增長情況下，出於股份流動性等考慮適度擴大股本的行為。但長期以來，不少上市公司送轉股比例遠遠超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。這種與自身經營發展明顯不相匹配的高送轉，不僅引發市場跟風炒作，也會導致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支後續發展空間。

指引明確高送轉與業績增長相掛鉤，業績複合增長率應不低於股本攤薄比例。同時，若公司虧損、業績降幅較大、送轉後每股收益過度攤薄、重要股東減持或所持限售股解禁前後的一段時間內，均不得披露高送轉方案。

上交所相關負責人表示，將高送轉與公司業績等指標掛鉤，主要考慮是保證高送轉有優良的業績作為支撐，使上市公司送轉股回歸本源，真正反映公司經營業績和實際股本擴張需求，引導上市公司專注主業。

據瞭解，指引在制度設計上充分保障了上市公司正常的送轉股需求，對每10股送轉5股以下的不作特別規範。與此同時，指引設置了例外條款。對部分股本規模較小、業績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業績穩定但股價較高的公司，充分考慮其擴充股本、增強流動性的合理需要，在其推出高送轉方案時可以不受業績增長率等指標限制。

具體制度安排上，規定最近兩年淨利潤持續增長且最近3年每股收益均不低於1元的公司實施高送轉，其送轉比例可以不受淨利潤增長率、淨資產增長率等指標的限制。但為避免股份過度擴張導致的每股收益被過度攤薄，新規要求上述公司送轉後每股收益不得低於0.5元。

高送轉是近年來許多上市公司偏愛採用的分配方式，歷史上曾有公司推出每10股送轉30股的超高比例送轉方案。部分上市公司披露高送轉方案後遭遇市場炒作，股價持續走高。

事實上，高送轉屬於權益內部調整，無法直接反映和提升公司業績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉與二級市場行為之間還容易存在一定的利益鏈條，如資訊合謀操縱、內幕交易等違規行為“借道藏身”，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。

業內人士分析認為，嚴重背離公司經營業績的高送轉，往往容易偏離權益調整的本源目的，在滿足小部分人利益的同時，可能導致大多數投資者特別是中小投資者利益受損。

值得注意的是，在監管層的持續規範和引導下，上市公司高送轉已經明顯降溫。2017年年報期間滬市僅有10家公司推出高送轉方案。