全國人大代表、全國人大財經委副主任委員吳曉靈9日下午召開記者見面會，就證券法二審稿中將體現的內容、對二審的建議、混業經營下的金融監管改革等提出自己的看法。
吳曉靈曾擔任中國人民銀行副行長，也是證券法修訂草案起草領導小組的組長。
證券法二審稿：
四方面內容將有更多進步
據十二屆全國人大五次會議副秘書長、發言人傅瑩介紹，今年4月證券法修訂草案應該能夠再次提請全國人大常委會進行審議。證券法修訂草案在2015年4月初審，距今已近兩年。
吳曉靈指出，基本交易制度、多層次資本市場、投資者保護、進一步明確市場規則等四方面內容，將在證券法修訂草案二審稿中有更多表述、更多進步。
其一，完善基本交易制度，包括完善證券的發行、交易、登記、結算、退市等制度；其二，為多層次資本市場發展留下制度空間，為企業更方便地進行股本融資提供管道；其三，更好地進行投資者保護，對於違法違規行為打擊力度增強，投資者利益損失補償、法律救濟管道、行政救濟管道等內容增加；其四，進一步明確市場規則。資本市場最核心的就是資訊真實、全面地披露，對於資訊披露違法違規、市場操縱等將加大打擊力度，加強監管當局的稽查手段，嚴肅市場紀律。
她說，在證券法修訂過程中如何正視註冊制的問題還需要進一步研究。一審稿曾對註冊制有過明確的表述，但是2015年股市出現異常波動，註冊制實施推遲。
“對於註冊制能否在二審稿中寫上以及怎樣寫，我沒有把握。”吳曉靈指出，市場不必把註冊制看得那麼可怕，無論核准制還是註冊制，主要是讓上市公司全面準確及時披露資訊，仲介機構對資訊的真實性全面負責。在此基礎上，到底是監管當局控制發行節奏還是交給市場做，這是核准制和註冊制唯一的差別。
吳曉靈還說，證券法修訂還需要考慮是否將集合投資計畫列為證券。“通過2015年股市異常波動和2016年杠杆收購中的亂象，我認為拓展證券範圍，把集合投資計畫列為證券更有迫切性。”她說。
在她看來，一審稿中的缺陷之一就是證券定義中沒有納入集合投資計畫。她舉例，2015年場外配資和2016年寶能系用9個資管計畫嵌套進行股權收購，都反映出目前我國資管市場上的分割、標準不一所帶來的危害。
“我認為，在證券法修訂中，如果大家對於資管市場的統一標準有了共識，能夠在統一法律關係上前進一步，那麼證券範圍應該在證券法中給予拓展；如果證券範圍給予拓展，那麼功能監管的理念也應該在證券法中給予更好的體現。”吳曉靈說。
建言公司治理：
可研究AB股、反收購條款
去年資本市場發生了多起杠杆收購事件，這反映了我國上市公司治理過程中還有許多需要完善的問題。
吳曉靈點評了寶萬事件：“萬科之所以成為被收購的對象，除了股價低估、有增值空間之外，股權分散也使公司難以抵禦其他公司敵意收購，也是公司治理過程中的缺憾”。
她認為，我們在肯定杠杆收購在經濟結構調整、收購兼併過程中起到積極作用的同時，也應該從制度上研究如何有效保護企業創始人、優秀團隊對企業的控制權，保證企業按照長期經營方針去經營，而非著眼於短期股價波動。
“應該說，收購兼併對於企業有重新整合資源、提高企業價值的積極方面，但是如果收購方沒有尊重企業文化，不能與被收購方形成良性互動，也有可能使企業遭受損害。”吳曉靈建議，一方面可探討建立AB股制度，即雙重股權制度，不同股票的投票權重不一樣；另一方面，在公司章程中允許設立反收購條款。
吳曉靈坦陳，上述問題、建議“離證券法修訂較為遙遠，難度更大，但是證券法修訂還有二審、三審，如果市場共識多，這也不是不可以考慮的問題”。
她還表示，除要保護公司創始人、優秀團隊的投票權外，對於中小股東的權利問題也需要關注。國外有表決權信託制度，可以把中小股東的表決權收集起來，委託給專業人士投票，這個制度也值得研究。
監管體制改革：
關鍵要形成功能監管理念
今年的政府工作報告提出，穩妥推進金融監管體制改革。吳曉靈表示，綜合經營並不意味著綜合監管，對應於綜合經營的應該是功能監管和行為監管。
吳曉靈指出，金融機構儘管有很多業務相互滲透，但是金融業務的本質不會因為相互滲透而改變。例如，銀行主要吸收存款、發放貸款、辦理結算，創造信用貨幣；證券機構需要搭建投資者和融資者的橋樑，要保證資訊的真實全面；保險公司基於大數法則進行經濟補償；信託本身是一種法律關係，受人之托代人理財，投資者需要承擔風險、享受收益。
“不管哪個機構經營了銀、證、保、信業務，都要按照業務的規則來進行監管。”吳曉靈表示，一個機構如果做了其他金融機構的業務，應該按照業務的本質接受監管。
過去我國的金融監管以機構監管為主，監管當局對於經營機構的設立、撤銷、審慎經營等進行管理。吳曉靈指出，在綜合經營的大形勢下，這種監管形式需要改變，更應該強化功能監管和行為監管，要從單純的機構監管走向機構監管與功能監管相結合。
吳曉靈解釋說，功能監管和行為監管是指“儘管機構牌照不是我發的，但是你要是做了我功能監管的事情，需要來我這邊領取業務牌照”。目前我國已經有業務牌照式管理的基礎，比如銀行要銷售保險和基金，需要去保監會獲取保險銷售牌照、去證監會獲取基金銷售牌照。
“監管體制改革不是簡單地把三會合並，或者簡單地把三會合並到央行去，而是要看監管的基本理念。”吳曉靈強調，只要能夠更好地建立穩定的金融風險防範框架，更好地讓宏觀審慎和微觀審慎相結合，更好地形成貨幣政策調控體系，什麼樣的監管體制都是合適的。
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