——寫在包商銀行被接管周年之際
2020年5月25日，蒙商銀行全面對外營業。此時，距離包商銀行被接管，整整一周年。
這一年，每前行一步都如“走鋼絲”般面對新的未知和探索。因為，回溯新中國金融史，包商銀行被接管，是破除剛性兌付、打碎“牌照信仰”的“第一槍”和關鍵一役，既無先例可循，也無太多試錯空間。
這一年，扎扎實實邁出的每步足跡，連接成通向光明彼岸的路徑。從包商銀行到蒙商銀行，一字之差，天壤之別，後者作為一家強大股東搭建的新銀行亮相，且平穩承接了前者大部分業務、資產和負債。包商銀行下一步將被依法提起破產申請，原股東股權和未予保障的債權被依法清算。
這一年，針對高風險金融機構的“精准拆彈”，還有不少“戰役”，如今階段性成果清晰可見：恒豐銀行改革重組工作基本完成，哈爾濱銀行改革重組方案順利實施，錦州銀行改革重組取得階段性進展。當前，我國金融風險總體收斂，守住了不發生系統性金融風險的底線。
風險處置並非最終目的，防範更多的金融機構出險才是最終目的。站在防範化解重大風險攻堅戰的收官之年，回顧前述銀行的出險，警鐘向4000餘家銀行和整個金融體系長鳴——公司治理務必規範，監管務必歸位元盡責。
破局：堅定打響破除銀行剛兌的“第一槍”
“松了一口氣。”得知包商銀行被接管，該行一位老員工如此反應。去年5月24日，因包商銀行出現嚴重信用風險，央行、銀保監會組建接管組對其果斷實施接管，去年10月起啟動改革重組事宜。蒙商銀行於今年4月30日依法設立，承接包商銀行總行及內蒙古區內業務、資產和負債，徽商銀行承接內蒙古區外部分。
“過渡得非常平穩。蒙商銀行開業後首日就‘開門紅’，存款呈現淨流入。”接近蒙商銀行人士告訴記者。日前接管組公告稱，因疫情影響，包商銀行接管期限延長六個月，至2020年11月23日止，收購承接工作正在有序進行。記者從相關管道獲悉，包商銀行下一步將被依法提起破產申請，原股東股權和未予保障的債權被依法清算。
“包商銀行風險處置，遵循市場化、法治化原則，決策大膽有力，舉措細緻周密，時間節點把握得很好，最大程度地保護了廣大儲戶特別是中小儲戶的合法權益。”中國政法大學教授李曙光評價。
在接管過程中，極少數大額對公和同業客戶沒有得到100%先期全額保障，打破了剛性兌付。這在新中國的銀行史上是“頭一遭”，這也是包商銀行案例留給後來者的寶貴啟示。
包商銀行接管組組長、央行辦公廳主任周學東此前撰文指出，通過接管包商銀行這類個案的實踐，正有序打破金融機構的剛性兌付，解決“小而不能倒”的問題。隨著剛性兌付逐步打破，金融機構公司治理也在取得實質性推進。
有相當多的專家學者和市場人士對打破剛性兌付表示贊同。他們認為，如果對各類對公和同業債權一概提供100%的全額保障，看上去市場震動小、影響小，實則是“捂蓋子”，對公共資金的使用也將是“無底洞”。
此舉一出，也堅定地打碎了以往根深蒂固的“牌照信仰”。一位元大行交易人士告訴記者，以前在同業市場上，一些中小銀行有“牌照信仰”加持，其利率水準並未反映真實信用狀況。包商銀行被接管之後，銀行間市場開始出現信用分層，不同機構的風險溢價體現出差異，這是金融市場走向健康的必由之路，也是金融優化配置資源的應有之義。
打破剛性兌付是防範道德風險的舉措之一。上證報記者從多方求證總結，包商銀行風險處置過程中，有三個有力手段來防範道德風險：其一，打破剛性兌付預期；其二，原有股東股權清零，大額債權人分擔損失；其三，針對違法違紀違規行為，通過司法、紀檢監察等手段對相關責任人追究責任。
當然，也正因為是“頭一遭”，所以在打破剛性兌付的過程中，不是沒有權衡、考量乃至困阻。
“打破剛性兌付、防範道德風險和防範系統性金融風險，永遠是放在蹺蹺板的兩端，平衡考慮的。”一位參與包商銀行風險處置的工作人員告訴記者，在蹺蹺板上找平衡，本身就是困難的政策抉擇。尤其是我國的剛性兌付預期存在多年、深入人心，任何細微的變動都有可能影響市場預期，所以更需要審慎地選取平衡點。包商銀行採用存款保險基金出資、央行“最後貸款人”依法支持，實施收購承接，是基於我國實際情況，審慎考慮後選擇的較為穩妥的方案。
“當然，處置風險中，打破剛性兌付，一些機構既得利益受損，也有種種議論，改革者也受到了一定的壓力。但要看到，金融市場的陣痛，是恢復市場秩序、完善金融法律和制度建設進程中必須付出的代價。”周學東稱。
進展：多元化風險處置模式初成
包商銀行是被接管的個案，但不是銀行風險處置的個案。去年至今，在時間軸上幾乎同步推進的還有恆豐銀行、錦州銀行、哈爾濱銀行等風險處置事宜。
“2018年黨中央作出了打好防範化解重大風險攻堅戰的部署，目前決定勝負的幾大‘戰役’已接近順利收官。”在一位金融管理部門人士看來，過去兩年我國抓住了有利的時間視窗，妥善解決了一些風險突出的金融集團、脆弱且體量較大的城商行的風險。目前，我國金融體系風險總體收斂，金融管理部門有信心和決心牢牢守住不發生系統性金融風險的底線。
其中，恒豐銀行按照“剝離不良、引進戰投、整體上市”三步走的路徑推進市場化改革。銀保監會公開信息顯示，今年4月恒豐銀行註冊資本已由112.1億元正式增加至1112.1億元。這意味著該行完成了面向中央匯金、山東金融資產管理公司、新加坡大華銀行的千億元定增。
對於錦州銀行，則採取“線上修復”的方式。上證報此前報導，錦州銀行風險處置工作按照標本兼治的方針推進，具體分為兩步走：第一步治標，引入工行等入股，更換董監高，改組管理層，堵住“出血點”；第二步治本，通過市場化、法治化方式處置不良資產、增資擴股，修復資產負債表，增強資本實力。目前第二步正處於推進的關鍵期。
哈爾濱銀行風險處置工作則在低調中順利推進。去年11月該行公告稱，股東黑龍江科軟及黑龍江同達將其持有的股份轉讓給哈經開；股東鑫永勝、天地源遠、拓凱、巨邦分別將其持有的股份轉讓給黑龍江金控。該行於去年12月公告稱，前述股份轉讓已完成。
可以看出，對上述幾家銀行的風險處置可謂一司一策、精准拆彈。在人民銀行鄭州培訓學院教授王勇看來，基於不同銀行自身特徵、風險成因、風險程度等方面的差異，目前正在探索多元化、多層次的風險處置模式。
此前銀保監會提出了七種化解中小金融機構風險的方式：不良資產處置、直接注資重組、同業收購合併、設立處置基金、設立過橋銀行、引進新投資者以及市場退出等。
在存款保險制度框架內，早期糾正也發揮了積極作用。據瞭解，目前已有164家機構通過早期糾正措施改善評級結果，退出高風險機構名單。所謂存款保險早期糾正，是指存款保險基金管理機構主導對高風險金融機構進行風險警示，根據其風險特徵及成因，對症提出補充資本、壓降不良、控制資產增長、降低杠杆率、限制重大授信和交易、限制股東分紅、更換經營管理層、完善公司治理和內部控制等要求，對其違法違規及偏離宏觀經濟政策導向的經營行為進行糾偏和矯正。
經驗：中央銀行牽頭系統性風險處置
雖一司一策，但是在多家機構的風險處置過程中，一些共性經驗自然浮現——央行牽頭系統性風險處置，同時壓實地方屬地責任。
為何必須是央行牽頭系統性風險處置？在制度設置上，根據去年初確定的央行“三定”方案，央行主要職責包括牽頭負責系統性金融風險防範和應急處置。
李曙光介紹，以前在處置系統性金融風險時，誰主導的問題並不明晰。在大部制改革、金融委成立後，決策層已經達成共識，基本上形成了金融委負責金融風險處置和防範的決策，央行負責具體任務落實的架構。
在執行能力上，央行工具箱裡也有充足的政策工具，特別是“最後貸款人”角色，可為穩定金
融市場提供強大的保障，為風險處置保駕護航。而且隨著存款保險制度的搭建完善，央行防範、化解、處置金融風險的能力進一步加強。
從權責對等的角度考慮，上述金融管理部門人士指出，在我國的實踐中，央行依法合規靈活運用的金融穩定再貸款仍是防範化解系統性金融風險的主要資金保障。在這一模式下，有必要由央行看好“錢袋子”，若由其他部門“點菜”，則往往傾向於“多出錢、捂蓋子”，難以權衡處置系統性金融風險的收益和成本。
對於非系統性風險的處置責任，接近監管人士介紹，決策層已經明確了幾個層次：第一，金融機構主體責任；第二，股東責任；第三，地方政府屬地責任和監管責任。
“實則，無論是系統性風險還是非系統性風險，從實踐操作看，地方政府能否壓實責任，對於處置效果和進展具有重要作用。”一位金融管理部門人士指出，地方政府責任壓得實，風險處置就順利；壓得不實，風險處置進展就緩慢。恒豐銀行、哈爾濱銀行風險處置案例，正是地方政府有擔當、責任壓得實的典範。
前不久發佈的《中共中央 國務院關於新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》明確要求，依法依規界定中央和地方金融監管權責分工，強化地方政府屬地金融監管職責和風險處置責任。
反思：公司治理缺失警鐘長鳴
對於整個金融體系來說，個案的風險處置不是最終目的，防範更多的金融機構出險才是最終目的。在幾場“硬仗”即將塵埃落定之時，反思這些中小銀行出險的教訓尤為必要。
誠然，部分中小金融機構出險有一定程度的外部原因。當前我國經濟增速總體上有所放緩，中小金融機構對宏觀經濟變化較為敏感，因此受到一定衝擊。
但是，大廈往往坍塌自內部。上述金融管理部門人士告訴記者，反思上述銀行的出險，兩個因素尤為集中——公司治理缺失、地方監管部門缺位。
近年來，監管部門高度重視中小銀行公司治理監管，相關工作取得了較大進步。但是銀保監會相關部門負責人也指出，當前部分機構股東行為失范、董事會運行獨立性缺失、獨立董事和監事履職不到位等問題仍較為突出。
銀保監會副主席周亮曾在記者會上指出，銀保監會作為金融管理部門，必須履行好監管責任，既然幹了監管，就不能怕得罪人，不能當“稻草人”。要敢於監管、善於監管，糾正各種違法違規行為。
國家金融與發展實驗室副主任曾剛認為，中小銀行公司治理存在以下幾方面的問題：內部人控制問題突出；股權管理存在短板，難以遏制大股東控制；公司治理架構運轉不暢；資訊披露不充分，透明度有待提高；激勵約束機制不健全，導致經營行為短期化。
以股權管理為例，記者梳理，包商銀行、哈爾濱銀行曾經普遍存在隱匿持股架構，規避5%持股“紅線”的問題，一定程度上淪為大股東的“提款機”。曾剛表示，近年來，銀行股權異動事件頻發，背後亦不乏某些資本派系的身影，通過違規的資本運作及股權安排等方式獲取控制權，進而濫用股東權力導致銀行利益受損。
記者獲悉，目前2020年銀行保險機構公司治理監管評估工作正在有序推進中。下一步，銀保監會將研究出臺銀行保險機構公司治理指引、關聯交易管理辦法等制度。同時，持續加強股權和關聯交易等重點領域監管，建立股權管理不良記錄，推動落實商業銀行股權託管。
立良法方能謀善治。伴隨金融改革開放形勢變化，為了更好地防範和處置金融風險，從長遠計，修法在當下具有迫切性。李曙光指出，目前配套法律並不完善，很多領域或空白，或語焉不詳，或僅為原則性條款規定，制度工具使用不能“得心應手”，難以達到監管理念和監管目標。
今年全國兩會期間，全國人大常委會工作報告提到，修改中國人民銀行法、商業銀行法。全國人大代表、人民銀行鄭州中心支行行長徐諾金建議，修訂人民銀行法，增加央行牽頭負責系統性金融風險防範和應急處置，牽頭組織制定實施系統重要性金融機構恢復和處置計畫的職能，明確對系統重要性金融機構、金融控股公司、可能出現風險影響金融系統性穩定的金融機構的檢查監督權。
全國人大代表、人民銀行南京分行行長郭新明則建議，修訂商業銀行法，健全公司治理機制。在股權管理方面，建議將銀保監會已發文規定的股東穿透識別標準及審批程式上升為商業銀行法規定，以穿透識別商業銀行股東及其實際控制人、關聯方、一致行動人等，確保商業銀行股權管理規範有效。
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