洪磊：細化募資人、投資管理人職責 消除“通道”中的套利

中國證券投資基金業協會會長洪磊19日指出，當前廣泛存在的所謂“通道”業務，往往存在募集與投資管理責任不清晰、權責不匹配的監管套利以及層層嵌套等問題。他建議，應細化《基金法》中不同類型基金的管理人、託管人職責，區分承擔募集職責的管理人和承擔投資管理功能的管理人，允許其各自獨立存在並進行市場化的分工合作，將各類主體的活動置於清晰的規則之下，消除通道業務等監管套利活動帶來的風險。

他是在中國財富管理50人論壇上作出上述表示的。洪磊表示，在自律管理的實踐中，他感受到，募集職責與投資顧問職責有待進一步明確。

“根據信託關係，投資者將錢交給了誰，誰就應該承擔對投資者的受託責任，保證基金財產安全和投資者利益優先，公平對待每一個投資者，對投資者履行不可分割的忠誠義務。”洪磊表示，根據《基金法》有關規定，基金管理人是基金運作的核心，同時承擔了募集和投資管理兩項職責，基金管理人作為資金募集人承擔對投資人的受託責任。

但是實踐中，同時從事募集與投資管理活動的機構並不多，更多的情況是“只管不募”或“只募不管”。目前，公募基金和私募基金很多都屬於“只管不募”，募集功能往往交給銷售機構來完成。

因此，《基金法》為適應這種現實需求，在“基金服務機構”部分規定了基金銷售機構的功能和職責。但是洪磊稱，在代銷關係中，銷售機構對投資者負有的責任與基金募集人對投資者應該承擔的受託責任是有顯著區別的。實踐中也發現，一些基金銷售機構為了賺取更多的銷售傭金會引導甚至誘導投資者申贖，更有甚者，有的銷售機構違背銷售適當性原則，將高風險產品銷售給不適當的投資者，這一現象在私募基金的協力廠商銷售中更為突出。

他強調，募集行為主體與募集責任主體發生分離，募集人受託責任履行不到位是損害投資者權益的重要因素，不利於基金行業的長期發展。當前廣泛存在的所謂“通道”業務，往往存在募集與投資管理責任不清晰、權責不匹配的監管套利以及層層嵌套等問題，增加了基金產品的複雜性和跨市場、交叉性金融產品的系統性風險。

洪磊建議，在《基金法》框架下制定大類資產配置管理辦法，更好發揮基金管理人的募集與投顧兩種職能。應當充分借鑒國際上成熟的監管經驗，積極回應現實訴求，細化《基金法》中不同類型基金的管理人、託管人職責，區分承擔募集職責的管理人和承擔投資管理功能的管理人，允許其各自獨立存在並進行市場化的分工合作，將各類主體的活動置於清晰的規則之下，消除通道業務等監管套利活動帶來的風險。

他同時指出，應當考慮在《基金法》框架下制定大類資產配置管理辦法，允許機構投資者申請大類資產配置牌照並核准其發行相關產品，為銀行、保險等機構投資者提供規範的資產管理與資金運用通道，為統一資產管理奠定制度基礎。