港股公司拆分資產“重組回A”的制度套利熱潮，或將步入“全軍覆沒”的窘境。
從揚子新材到博通股份再到恒基達鑫，此前披露過相關方案的A股公司，已有不少宣佈終止重組。6月7日，霞客環保再度公告，終止保利協鑫拆分資產上市的重組方案，成為上述浪潮的最新失敗案例。
目前的兩個“倖存者”，中房股份擬重組忠旺集團及深深房A重組恒大地產，仍在停牌中，表示“正常”推進相關事項。最終，其方案是不出意外的戛然而止，抑或突出重圍而順利實施，成為觀察監管政策趨向的風向標。
保利協鑫分拆回A終流產
霞客環保昨日公告，擬終止收購保利協鑫有限公司（下稱“協鑫有限”）100%股權及配套融資計畫。標的資產來自港股上市公司保利協鑫集團旗下部分資產；該交易構成重組上市，並早在2015年10月就開始籌畫，歷時一年半卻最終折戟。
對於此次重組失敗，公告表示，交易涉及境外上市公司資產回歸A股，而目前有關該事宜的監管政策尚未明確，造成此次交易耗時較長且審核結果具有較大不確定性，如繼續推進交易，不利於實現交易各方利益最大化，並將影響公司正常業務經營發展。
回溯資料，2015年12月，霞客環保擬通過向上海其辰發行A股股份的方式，以45億元的價格收購其持有的協鑫有限100%的股權。同時，霞客環保還擬以6.08元/股價格向江蘇協鑫等定增募資不超過40億元，用於能源互聯網雲平臺建設項目及收購內蒙古富強風力發電有限公司85%股權等。
2016年4月，霞客環保收到證監會出具的材料補正通知書和受理通知書；同年5月，公司收到一次回饋意見通知書；同年6月，公司完成向證監會相關檔的上報；同年9月，因財務資料已過有效期，公司對重組草案等相關檔進行了更新和修訂。
但2016年下半年以來，證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，對重組上市進行嚴格監管；同時，證監會還對境外上市公司私有化回歸A股、拆分資產回歸A股等資本事項提出密切關注，相關實施政策仍在研究之中。
自此後，霞客環保重組事項即陷入實質性停頓，直至現在宣佈終止。
謹防境外公司回A套利
事實上，昔日霞客環保宣佈重組協鑫有限既非“首創”，其今日宣佈方案終止亦非“首敗”，乃是自2015年下半年掀起的港股公司拆分資產“重組回A”浪潮的一個縮影。
2017年4月1日，也在同樣的“海外上市資產回A監管政策不明朗”的原因與背景下，停牌逾一年的恒基達鑫宣告重組終止。
回溯資料，恒基達鑫於2016年2月24日停牌籌畫重大事項。6月15日，公司披露了重組草案。若重組完成，恒基達鑫將置入作價60.6億元、來自港股公司威高股份旗下的威高骨科100%股權，上市公司控股股東也將變為港股公司威高股份，實際控制人將變為陳學利，構成重組上市。
方案公佈後，恒基達鑫一直未收到問詢函，長期處於停滯狀態。公司宣佈終止重組前最近一則重組進展公告稱：“交易所需對公司披露的本次重大資產重組相關檔，進行事後審核，截至目前，該程式仍在進行中。”
類似流產的案例，還有博通股份擬以發行股份收購中國軟體國際旗下子公司中軟國際科技、上海華騰軟體各100％股權，合計作價63.3億元；以及揚子新材擬重組收購永達汽車集團100%股權，購買資產作價達120億元。
重組監管新政頒佈後，這兩項交易亦均“胎死腹中”，博通股份與揚子新材相繼宣告終止重組。
業內人士認為，監管層從嚴把關境外上市公司分拆資產通過重組方式回歸A股市場，其主旨之一是防止相關方通過不同市場之間的估值落差進行制度套利。簡單對比可見，這些港股公司在香港市場的市值，遠低於其重組回歸的估值。另外，私有化回歸還涉及換匯問題，這也是監管層從嚴把控此類運作的重要考量。
兩家“執著者”仍在推進
那麼，港股公司拆分資產“重組回A”是否已經“全軍覆沒”？答案是未必。
仍堅持推進方案的第一個“執著者”是中房股份。該公司2016年3月公告，擬通過重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金方式，置出原有房地產業務，並作價282億元收購港股公司中國忠旺旗下忠旺集團100%股權，轉型成為中國最大的工業鋁擠壓產品研發製造商。
中房股份6月1日還在發佈《關於回復上海證券交易所二次問詢函的進展暨重大事項繼續停牌公告》，表示公司及有關各方正在積極核實二次問詢函中涉及的相關事項，準備回復，相關重組事項亦在正常推進。
另一個有趣的案例是深深房A重組恒大地產。
2016年11月，深深房A發佈公告稱，公司擬以發行股份及/或支付現金的方式購買港股中國恒大旗下恒大地產100%股權，交易完成後，凱隆置業（實控人為許家印）將成為公司的控股股東。
相較此前案例的推進力度，深深房A重組恒大地產可謂“後進”，其重組預案至今尚未披露。
但恒大地產似乎志在必得。6月1日早，港股中國恒大披露了對恒大地產進一步增資的公告。繼第一輪增資之後，恒大地產又獲得了395億元的第二輪增資，第一輪及第二輪投資者共向恒大地產投入700億元資本金，讓恒大地產的淨負債率大幅下降。
恒大掌門人許家印曾表示，增資事宜系為恒大地產回歸A股積極鋪路。無論對恒大、抑或對其戰略投資者，回歸A股均如“箭在弦上、不得不發”。其最終結果，成為考量監管政策趨向的核心風向標。
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