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易成新能嘗鮮賽維債轉股 神秘資金搭車

中国证券网
2016-11-22 10:28

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作為上市公司操刀的首個“債轉股”方案,易成新能此舉引起資本市場廣泛關注。“這裡面有一個矛盾,在前期的重整中,債權銀行肯定是虧大了,現在要換成上市公司的股權,應該是一筆相當不錯的生意,可惜的是,銀行自己又不能做,只能看著別人賺錢。”有券商人士分析,不排除部分銀行將債權轉讓給自己的關聯公司,畢竟在債轉股的大背景下,政策上仍有一定的騰挪空間。但也有銀行人士表示,在全額計提之後,能儘快套現才是合理的選擇。

在停牌6個月之後,趕在監管部門要求複牌的前一天,易成新能披露了重大資產重組預案,擬向江西賽維、新餘賽維的債權人合計發行股份2.8億股及支付現金7.02億元,以取得兩家公司100%股權,股份發行價7.59元/股;另以同樣價格向平煤神馬集團、利得資本、中金投資、中融信創和凱韋銘投資非公開發行2.77億股,募資總額不超過21億元。

作為上市公司操刀的首個“債轉股”方案,易成新能此舉引起資本市場廣泛關注。有接受記者採訪的投行人士表示,該方案確有諸多創新之處,借助上市公司的平臺資源優勢,在有效化解債權銀行套現難題的同時,獲得相對優質的資產。不過,作為“嘗鮮者”,在法院強裁後,債權人作出了兩百億的巨額利益讓渡,後續的操作如何規範化,如何有效引進協力廠商,如何保持上市公司股權結構穩定,都還需要共同探索,其間必有激烈的利益博弈。

一個問題是,由於停牌已經超過6個月,留給公司的時間不多了。“從停牌第一天就啟動,到6個月截止才出預案,表明其中的利益很難平衡。”上述投行人士表示。

債權人讓渡200億利益

易成新能的此筆收購起於今年5月19日。當天,公司停牌,後續披露的進展公告透露,前一天下午公司決定與控股股東中國平煤神馬集團組成聯合體申請成為“江西賽維(包括賽維繫四家公司)”的重整投資人,並於19日當天向賽維公司遞交了《重整投資人報名書》。7月,公司和平煤神馬被確定為江西賽維和新餘賽維的重整投資人。

江西賽維的重整進展並不順利。公開信息顯示,在兩次債權人表決會議上,重整計畫草案都未能獲得通過,至9月30日,江西省新餘市中級人民法院作出(2015)餘破字第4-14號《民事裁定書》和(2015)餘破字第5-14號《民事裁定書》,經該院審判委員會討論決定,依照《中華人民共和國企業破產法》第八十七條規定,裁定批准江西賽維LDK太陽能高科技有限公司重整計畫和賽維LDK太陽能高科技(新餘)有限公司重整計畫。

法院的強裁內容包括易成新能的收購。據易成新能10月10日披露的公告,在江西賽維的債務清償方案中,對於有財產擔保債權和1000萬元以上普通債權,易成新能將向其預計增發股票2.55億股進行清償;在新餘賽維的債務清償方案中,對於有財產擔保債權和1000萬元以上的普通債權,易成新能將向其預計增發股票2553.55萬股進行清償。這和公司最終披露的收購方案完全一致。

重整計畫的執行意味著債權人利益的強行讓渡。以江西賽維為例,收購預案顯示,經管理人認定的債權金額為215億元,加上預計債權24.68億元,合計近240億元,在清理掉職工債務、稅費等優先債權之後,債權金額大於1000萬元的普通債權的最終清償比例僅為6.62%。簡單計算,包括18家銀行在內的債權人合計需要直接計提超過200億元的債權損失。

“清償比例過低,是兩次債權人會議都未能通過的原因,但從銀行的角度來看,到了這一步也只能執行法院的強裁決定,畢竟這種時候銀行是弱勢的一方。”有銀行風控人士向上證報記者表示,和許多破產重整公司不一樣的是,江西賽維的資產品質還不錯,目前尚在盈利,這種情形下太低的清償率可能讓債權銀行覺得不划算,但該方案也有一個好處,即通過債轉股的安排,可以讓債權銀行迅速套現,“死馬當作活馬醫,能拿一點是一點。”

協力廠商利益難平衡

銀行的套現需要引進協力廠商,因為根據《商業銀行法》和國務院相關檔,銀行不能直接持有上市公司的股份。易成新能在收購方案中披露,包括商業銀行在內的部分破產重整債權人需要將債權予以轉讓,由債權受讓方作為發行股份的交易對方。目前,上市公司已與賽維兩公司管理人簽訂了《重整投資協議》,約定賽維兩公司管理人溝通協調擬以股票方式清償且需要轉讓債權的破產重整債權人進行有序轉讓。

“這個協力廠商的引進很關鍵,不能太分散,如果超過200人,就會因為不符合《證券法》導致收購流產;也不能太集中,上市公司此次擬收購債權需要發行2.8億股,占發行後公司總股本的35.79%,而公司第一大股東平煤神馬集團的持股比例相應稀釋至13.1%,這將導致實際控制人變更。”前述投行人士表示,種種限制使得此次引進協力廠商很難採取完全市場化的操作,而這又需要得到相應債權銀行的配合。

易成新能在收購預案中稱,賽維兩公司管理人承諾將盡最大努力溝通協調擬以股票方式清償且需要轉讓債權的破產重整債權人進行有序轉讓,避免出現單一或一致行動人合計持有股份數量超過本次交易前控股股東所持易成新能股份數量的情形,並採取包括但不限於協調受讓方出具放棄表決權、不謀求控制權等公開承諾的方式,避免本次交易出現實際控制人變更的情形。以目前的持債結構計算,單一最大破產重整債權人國開行(含省分行)的預計受償股份數為8342.12萬股,平煤神馬集團及其一致行動人則合併持有1億股。

“這裡面有一個矛盾,在前期的重整中,債權銀行肯定是虧大了,現在要換成上市公司的股權,應該是一筆相當不錯的生意,可惜的是,銀行自己又不能做,只能看著別人賺錢。”有券商人士分析,不排除部分銀行將債權轉讓給自己的關聯公司,畢竟在債轉股的大背景下,政策上仍有一定的騰挪空間。但也有銀行人士表示,在全額計提之後,能儘快套現才是合理的選擇。

對於銀行來說,價格是引進協力廠商的關鍵。“站在協力廠商的立場,其接盤銀行持有的債權,再換成上市公司易成新能的股權,其實質相當於參與了一次上市公司的定增,區別在於限售期很長(四年),還沒有投票權,這些因素都會影響到價格談判,究竟是溢價還是折價,不同的銀行可能會有不同的判斷。”前述投行人士表示。

神秘資金借定增入局

一個可以為銀行引進協力廠商作價格參考的是上市公司配套募資的發行價。據披露,配套募資的股票發行價格與收購股權的股票發行價格相同,但其限售期只有三年,且擁有投票權,以此參考,銀行的債權在出售時應有一定程度的折價。

事實上,配套募資是以另外一種方式引進協力廠商,但問題是,易成新能此次選擇的是定價發行,外界並沒有競價的機會。據披露,此次參與配套募資的五家機構中,除了大股東平煤神馬集團認購7.5億元外,另有利得資本認購5.5億元,中金投資認購4億元,中融信創認購2.5億元,凱韋銘投資認購1.5億元,其中中金投資和凱韋銘屬於投資公司,利得資本和中融信創屬於私募機構。

兩家私募機構是如何得到參與定增的資格的?其資金來自何方?據披露,利得資本和中融信創擬以其法人身份或其名下設立的基金產品參與認購,但截至目前上述基金產品尚未設立。

目前從公開信息很難看出兩家私募的虛實。據披露,利得資本實際控制人為李興春,2015年資產管理規模超過70億元。財務資料顯示,其2015年度營收為3112萬元,淨利潤193萬元。在參與此次定增後,利得資本將持有上市公司6.84%的股份。中融信創去年年中成立,其實際控制人為蔡斌斌,截至今年6月30日資產總計737.34萬元,上半年沒有營業收入,淨利潤為虧損93.25萬元。

與中融信創不屬於大名鼎鼎的中融系一樣,中金投資也不隸屬於大投行中金,與中金也沒有關聯關係,其實際控制人可追溯至自然人周傳有。該公司以房地產開發、礦產投資、資本投資為主業,據披露,中金投資及其一致行動人在今年上半年已經成為易成新能的股東,以大宗交易的方式受讓了公司3.48%的股份,此後不久公司即宣佈停牌。參與此次定增之後,中金投資及其一致行動人的持股比例將提升至6.62%。
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