康達爾董事會正陷入無奈的境地,原本有意通過推遲股東大會,來回避與京基集團的控制權之爭,但此舉卻有違背股東大會規則的嫌疑。
6月27日,就康達爾決議推遲股東大會一事,深交所給予關注,同時,監管層就康達爾與“門口的野蠻人”——京基集團之爭中的部分細節問題進行問詢。
6月25日,康達爾發佈《關於2015年年度股東大會延期召開的公告》。康達爾稱,鑒於京基集團在收購康達爾股票過程中的一系列違法行為尚在調查之中,在監管部門就京基集團披露的其與林志等12 名自然人的關係是否存在虛假陳述的結論做出之前,董事會目前認定涉嫌違規的股東在本次股東大會上可以行使表決權或不可以行使表決權都可能導致本次股東大會決議效力存在瑕疵。
基於此,康達爾董事會決定將原定於2016年6月29日召開的2015年年度股東大會延期,延期後的召開時間暫定為2016年8月30日(具體召開時間以後續另行發出的股東大會通知為准),股權登記日保持不變。
據披露,京基集團目前持有康達爾約31%的股份,與第一大股東僅有一步之遙,第一大股東深圳市華超投資控股集團有限公司及其一致行動人持股31.66%左右。
康達爾推遲股東大會的潛臺詞是,在京基集團回應相關質疑後,康達爾向監管層提交了更多證據材料。
在康達爾看來,自2013年起京基集團與林志(通過其控制的12個股票帳戶買賣康達爾)等相互串通,非法利用他人帳戶進行交易,涉嫌操縱股價。監管部門也在函件中著重問詢京基集團:林志等人是否(或曾經)為京基集團或其下屬企業員工;相關帳戶買賣康達爾股票的資金是否直接或間接來源於京基集團;相關帳戶買賣股票是否受京基集團控制。
6月21日,京基集團回復康達爾和深交所,承認有2人是其員工,另有3人曾經是其員工。
對此,康達爾持有異議,在推遲股東大會公告中,康達爾稱董事會收到的資訊顯示,林志等12人的社保資訊、銀行征信顯示他們正供職或曾供職京基集團。
康達爾表示,已經於6 月22日向深圳證監局進行了報告,提請證監局依據職權調查核實林志等12人的社保資訊、銀行資訊,對京基集團在給交易所關注函的回復中是否存在虛假陳述,康達爾股東舉報事項所涉及的資訊是否真實進行調查。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條及第七十六條的規定,資訊披露義務人在改正其資訊披露違法行為之前對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。
康達爾推遲股東大會,一方面避免混亂,一方面也確實避開了與京基集團的交鋒,但不合規之處亦十分明顯。
證監會《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》第四條和康達爾《股東大會議事規則》第四條皆顯示:“……年度股東大會每年召開一次,會議應于上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。”
同時,深交所在關注函中提出,康達爾2015年年度股東大會召開時間延期後,股權登記日保持不變是否符合證監會《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》第十八條“……股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更”的規定。
監管層同時擔心,推遲股東大會有可能影響中小股東的部分權利。
最後,監管層要求康達爾補充提供全體董事對京基集團三項臨時提案材料進行審核,認為三項臨時提案不符合相關規定,不能提交股東大會表決的證明材料。
6月27日,就康達爾決議推遲股東大會一事,深交所給予關注,同時,監管層就康達爾與“門口的野蠻人”——京基集團之爭中的部分細節問題進行問詢。
6月25日,康達爾發佈《關於2015年年度股東大會延期召開的公告》。康達爾稱,鑒於京基集團在收購康達爾股票過程中的一系列違法行為尚在調查之中,在監管部門就京基集團披露的其與林志等12 名自然人的關係是否存在虛假陳述的結論做出之前,董事會目前認定涉嫌違規的股東在本次股東大會上可以行使表決權或不可以行使表決權都可能導致本次股東大會決議效力存在瑕疵。
基於此,康達爾董事會決定將原定於2016年6月29日召開的2015年年度股東大會延期,延期後的召開時間暫定為2016年8月30日(具體召開時間以後續另行發出的股東大會通知為准),股權登記日保持不變。
據披露,京基集團目前持有康達爾約31%的股份,與第一大股東僅有一步之遙,第一大股東深圳市華超投資控股集團有限公司及其一致行動人持股31.66%左右。
康達爾推遲股東大會的潛臺詞是,在京基集團回應相關質疑後,康達爾向監管層提交了更多證據材料。
在康達爾看來,自2013年起京基集團與林志(通過其控制的12個股票帳戶買賣康達爾)等相互串通,非法利用他人帳戶進行交易,涉嫌操縱股價。監管部門也在函件中著重問詢京基集團:林志等人是否(或曾經)為京基集團或其下屬企業員工;相關帳戶買賣康達爾股票的資金是否直接或間接來源於京基集團;相關帳戶買賣股票是否受京基集團控制。
6月21日,京基集團回復康達爾和深交所,承認有2人是其員工,另有3人曾經是其員工。
對此,康達爾持有異議,在推遲股東大會公告中,康達爾稱董事會收到的資訊顯示,林志等12人的社保資訊、銀行征信顯示他們正供職或曾供職京基集團。
康達爾表示,已經於6 月22日向深圳證監局進行了報告,提請證監局依據職權調查核實林志等12人的社保資訊、銀行資訊,對京基集團在給交易所關注函的回復中是否存在虛假陳述,康達爾股東舉報事項所涉及的資訊是否真實進行調查。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條及第七十六條的規定,資訊披露義務人在改正其資訊披露違法行為之前對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。
康達爾推遲股東大會,一方面避免混亂,一方面也確實避開了與京基集團的交鋒,但不合規之處亦十分明顯。
證監會《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》第四條和康達爾《股東大會議事規則》第四條皆顯示:“……年度股東大會每年召開一次,會議應于上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。”
同時,深交所在關注函中提出,康達爾2015年年度股東大會召開時間延期後,股權登記日保持不變是否符合證監會《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》第十八條“……股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更”的規定。
監管層同時擔心,推遲股東大會有可能影響中小股東的部分權利。
最後,監管層要求康達爾補充提供全體董事對京基集團三項臨時提案材料進行審核,認為三項臨時提案不符合相關規定,不能提交股東大會表決的證明材料。
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