“看門人”連續接“罰單” 監管重拳嚴懲仲介機構違規
因審計時“未勤勉盡責”而接連領到來自監管層的警示函和“罰單”，在被暫停承接新的證券業務時限未到的情況下，瑞華會計師事務所（以下簡稱“瑞華所”）又因同樣理由而再次受罰。
在近年來證監會針對各類證券違法始終保持“零容忍”的態度之下，打擊仲介機構違法違規也成為證監會稽查執法工作的一大重點。而前述這家規模大、知名度高的資本市場仲介機構，竟在4個月內被監管層“點名”6次，其中包括4次行政處罰，合計罰沒金額達897萬元。這也使其成為證監會稽查執法中的又一典型案例。
上證報記者近日採訪了相關辦案人員，還原案件辦理過程中的細節。仲介機構重規模擴張而輕視審計品質、“看門人”獨立性缺失的問題在本案例中集中凸顯的同時，監管層也亮明瞭其對資本市場仲介機構依法、全面、從嚴的監管理念，為市場敲響警鐘。
4個月內被“點名”6次
上市公司資訊披露違法違規，仲介機構也難辭其咎。日前，瑞華所便接到來自廣東證監局的一紙罰單。
事情要從2013年說起。彼時，勤上光電與其控股股東東莞勤上集團有限公司（以下簡稱“勤上集團”）之間發生涉及資金往來的多筆關聯交易，但未依法予以披露，並使用虛擬帳戶對上述交易進行財務處理。
據處罰決定書顯示，瑞華所在為勤上光電2013年年度財務報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，在知悉審計對象存在被監管部門立案稽查的舞弊風險因素的情況下，本應更加認真嚴格履行審計職責，卻未能按照審計準則的規定，對有關銀行帳戶和利息收入執行相關審計程式，出具的勤上光電2013年年度審計報告、關聯方佔用上市公司資金情況的專項審核報告存在虛假記載，發表了不恰當的審計意見，違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述情形。
依據相關規定，廣東證監局決定沒收瑞華所業務收入95萬元，處以95萬元罰款，並對前述違法行為直接負責的主管人員給予警告，分別處以5萬元罰款。
近年來，在監管重拳之下，仲介機構“連坐”吃罰單的例子並不在少數。但單一一家仲介機構在短時間內屢次受罰，實屬罕見。
上證報記者查閱公開資料發現，在過去4個月內，因未勤勉盡責，瑞華所已累計受到4次行政處罰及2次被採取行政監管措施。此前，瑞華所曾在2016年11月14日收到深圳證監局出具的警示函。而在2016年12月6日和2017年1月6日，瑞華所分別收到深圳證監局和證監會的罰單，均被責令改正，沒收業務收入，並處以罰款。
因為上述兩單在審計中未勤勉盡責的罰單，2017年2月中旬，財政部、證監會聯合發文，責令瑞華所自1月6日起暫停承接新的證券業務並限期整改。3月13日，瑞華所又因振隆特產財務造假案“連坐”被罰。
據上證報記者統計，瑞華所及其相關涉事註冊會計師在過去4個月內，被罰沒金額合計高達897萬元。
再次受罰為哪般
相關辦案人員告訴記者，未按行業準則規定對銀行帳戶實施函證程式和對利息收入執行審計程式時未能勤勉盡責，是瑞華所審計執行情況不符合相關規定的兩大關鍵點。
具體而言，瑞華所在2014年3月對勤上光電貨幣資金進行審計時，在製作的貨幣資金明細表、已開戶銀行與帳面記錄核對表工作底稿中，完整羅列了勤上光電中信銀行定期存款帳戶、中信銀行保證金帳戶和東莞銀行保證金帳戶等28個銀行帳戶。
“這表明瑞華所知曉上述帳戶在勤上光電帳面上的存在。”相關辦案人員表示。同時，瑞華所在貨幣資金實質性程式工作底稿中，也明確記載要向被審計單位在本期存過款的銀行發函，包括零（餘額）帳戶和帳戶已結清的銀行。但瑞華所會計師在實際實施函證程式時，並未針對上述銀行帳戶實施函證程式，也未說明不實施函證程式的理由。
“經查，上述28個銀行帳戶均為虛擬銀行帳戶，用來掩蓋勤上光電向勤上集團劃轉的資金以及相關資金的回轉交易，相關虛擬帳戶涉及往來資金5.14億餘元。其中，有13個在瑞華所工作底稿上顯示為定期存款帳戶，借、貸方發生額總計均為1.83億元，每筆定期存款都沒有相對應的利息收入。”前述辦案人員稱。
而瑞華所在未對上述銀行帳戶執行函證程式的情況下，又沒能保持應有的職業懷疑態度、對審計中的上述異常情況予以適當關注並實施相應的審計程式。
此外，上市公司財務造假手段新穎，勤上光電利用以往審計機構重收入和利潤審計的經驗，針對瑞華所審計過程中容易忽略或不重視的環節設計財務造假，利用定期存款帳戶和保證金帳戶臨時性和隨意註銷等特點，通過虛構定期存款和保證金帳戶進行財務造假。辦案人員告訴記者，這在一定程度上也反映了瑞華所在審計執業過程中針對新的異常情況未能審慎對待。
有條不紊 調查抽絲剝繭
回顧案件查處過程，辦案人員告訴記者，廣東證監局日常監管部門在對勤上光電開展2013年年度財務報告現場例行檢查過程中，通過抽查相關財務憑證發現異常，進而對勤上光電展開專項檢查及調查，基本確認了勤上光電資訊披露違法違規事實。隨後，廣東證監局對未勤勉盡責的仲介機構“零容忍”一查到底。
首先，調查人員第一時間調取了瑞華所有關勤上光電2013年財務報告的審計工作底稿，確保關鍵證據不缺漏或更改。
緊接著，由廣東局稽查人員和會計專業小組人員組成的調查組綜合分析了瑞華所的審計工作底稿，查找出存在的審計問題，進而換位思考——即站在瑞華所及其相關審計人員的角度，按照審計行業準則和職業道德規範等要求勤勉盡責、履行職責，看是否能識別出勤上光電造假事實。這為認定會計師是否勤勉盡責提供了專業支援。同時，為了確保違法事實認定過程中專業定性準確，廣東證監局聘用了專業仲介機構進行協助核查。
調查組人員還數次前往相關涉案銀行取證，核實瑞華所具體銀行函證實施情況，並進一步瞭解涉案相關銀行帳戶的開立銷戶規則及函證流程要求。
在此過程中，“證監會稽查部門積極與會計部及處罰委保持專業溝通，力求事實認定符合監管法規政策”也是保障本案順利、準確、迅速辦結的一大核心要點。
不過，調查取證過程看似簡單，但簡明扼要的事後總結背後，實則是調查組對案件的攻堅克難。
辦案人員告訴記者，該案的一大難點在於，海量材料和人員緊缺形成鮮明的對比。“勤上光電2013年年度財務報告審計工作底稿多達150餘卷，大概有5萬多頁紙質材料。”辦案人員回憶，當時調查組人員配備非常有限，其中稽查人員主要參與人員3人，會計專業小組主要參與人員1人，這與案件巨大的工作量相比，顯得捉襟見肘。
儘管如此，在巨額工作量面前，調查組人員仍展現了其超強的“待機”能力。從2014年12月2日至12月底，調查小組“幾乎每天都在單位加班至深夜，在成堆的資料中抽不開身，連軸轉。”該名辦案人員表示。
“另一個突出問題是審計準則的條文規定基本都是原則性規定，適用難。”辦案人員告訴記者，瑞華所提出，財政部及註冊會計師協會才是審計準則的權威主管機構，證監會作為證券監管機構，無權單獨對具體審計準則條款適用提出專業認定。但是，“瑞華所的辯稱忽視了證監會在仲介機構違法違規案件中的專業性，廣東證監局調查人員和會計專業小組均是會計、法律方面的專業人士。”該辦案人員稱。
就這樣，結合審計準則具體條文，綜合分析瑞華所審計工作底稿及相關材料，並聘請了專業仲介機構參與核查，經過層層論證之後，調查組終於查實、認定了瑞華所的違法違規行為。
仲介機構“看門人”角色亟待強化
“瑞華所3個月時間內連續被證監會行政處罰4次，還被暫停承接新的證券業務並限期整改。這是仲介機構近年來不斷通過並購重組等方式瘋狂擴大規模卻輕視審計品質控制的一個縮影，也是證監會加大查處仲介機構違規違規行為行政執法力度的體現。”相關稽查人員告訴記者。
事實上，加大對包括仲介機構在內的多樣化違法主體的查處力度，是自去年以來證監會稽查執法工作的一大特點。3月24日，證監會發言人在例行新聞發佈會通報了2016年度審計與評估機構檢查處理情況。檢查發現，審計、評估機構在內部管理、品質控制和專案執業品質方面總體上有所改善，但仍然存在一些問題。
根據檢查情況，證監會已對中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）等五家審計、評估機構採取了責令改正或出具警示函的行政監管措施，對相關涉事直接責任人也採取了相應的行政監管措施，並記入誠信檔案。此外，證監會發言人表示，對個別執業品質存在較嚴重問題、涉嫌違反證券法規的執業專案，已移交證監會稽查部門處理。
“證監會鼓勵資本市場仲介機構做大做強，但同時也高度重視對審計、評估機構的監管。證監會將通過規範監管行為、創新監管方式、提高監管效能，不斷強化審計、評估機構的主體責任，逐步完善事中事後監管機制，深化依法全面從嚴監管，維護市場秩序，提高資本市場會計資訊品質，保護投資者權益。”證監會新聞發言人表示。
此案的查處也給市場各方敲響了警鐘。
對於仲介機構應如何保持“看門人”獨立性、在證券期貨業務中勤勉盡責，調查組人員告訴記者，以此案為例，“會計師事務所要保持形式上的獨立性，更要保持實質上的獨立性，按照行業準則和職業道德規範等要求，切實履行投資者賦予仲介機構的法定職責，切實擔負起審計責任，做好公眾利益的‘看門人’。”
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