交易股權解凍不久
*ST商城11月12日公告稱，將向太原茂業出售所持盛京銀行全部非上市內資股合計8550萬股（占比1.47%），每股轉讓價格6.1元，轉讓金額52155萬元。太原茂業為公司控股股東中兆投資持股100%企業，且太原茂業董事長、代表人陳哲元為公司董事，該筆出售構成關聯交易。
今年前三季，*ST商城虧損8728萬元，截至9月底淨資產為負1.31億元。由於2015年度末淨資產為負4362萬元，公司於今年4月27日起被實施退市風險警示，若今年年末淨資產仍無法轉正，公司將被暫停上市。在與易乘汽車的重大資產重組遭否、出售鐵西百貨股權終止的情況下，*ST商城年末出售盛京銀行股權顯然意在改善財務指標“保殼”，公司在公告中亦不諱言這一點。而且，因*ST商城此前涉及華融公司方面與瀋陽展業置地間的貸款糾紛，其所持盛京銀行8550萬股內資股於2015年9月23日起遭凍結，當時期限三年，直到今年9月24日公司才公告該筆股權解凍。
據查，*ST商城2005年12月以每股1元的價格認購當時還是瀋陽市商業銀行的盛京銀行1.2億股股份，約占其總股本的4%。此後，公司在2009年12月13日以4元/股的價格向非關聯方出售了3450萬股，尚余8550萬股，即為此次所出售的全部盛京銀行股權。
6.1元單價是否賤賣？
根據公告，本次評估採用市場法和收益法對盛京銀行1.47%股權進行評估，對應結果分別為52155萬元和55575萬元，最後選用市場法評估結論作為最終評估結果。具體來看，截至評估基準日2016年6月30日，盛京銀行資產總額8062億元，負債總額7628億元，股東全部權益帳面值為434億元。按市場法評估，股東全部權益市場價值約為354億元，以盛京銀行總股本57.97億股計，每股評估值為6.1元。
每股6.1元的價格相當於什麼水準？一個可供參考的案例是，今年4月28日，恒大地產發佈公告，稱恒大從盛京銀行五名內資股東處收購盛京銀行10億股內資股，合計花費100億元，對應每股收購價格10元。兩筆交易同為內資股，且在相隔約半年的時間內，盛京銀行的基本面亦無發生重大變化，並未爆發財務風險、公告大額資產計提等情況，何以最新的交易價格較恒大那筆交易的價格幾乎打了六折？
而且，評估報告似乎對恒大這筆交易選擇性進行了忽略，稱“國內銀行業並購案例有限，與並購案例相關聯的、影響交易價格的某些特定的條件無法通過公開管道獲知，無法對相關的折扣或溢價做出分析，因此並購案例比較法較難操作”。事實上，儘管恒大前述收購的更多細節未予公開，但其交易廣為市場所知。
可作為對比的是，*ST商城於2009年12月轉讓所持3450萬股盛京銀行股權時，採用了市場法和市盈率法兩種方法，其中市場法選取了2006年至2009年間5例上市公司類似銀行股權交易作為可比案例。
折扣怎麼算出來的？
除了縱向比較價格縮水外，與盛京銀行的H股PB相比，此次收購價格也明顯打折，而且具體的理由公告僅一筆帶過。
以此次收購時股東全部權益帳面值434億元計算，至11月11日（即出售公告前一日），盛京銀行市值約為379億元（按照此次收購基準日0.85元匯率計算），PB約為0.87，而此次實際收購整體估值為354億元，實際收購PB不到0.82，明顯低於同期港股市場的PB水準。
根據評估報告，此次採用市場法評估，被評估的盛京銀行市淨率為0.98，但還有少數股權折扣及流動性折扣16.62%，因此明顯拉低了最終評估結果。不過，對於16.62%這一數值背後的邏輯和依據，公告卻惜字如金。
有投行人士稱，如果是大比例股權收購，在收購時往往給予一定溢價，在收購少數股權時考慮到流動性較差等問題亦會給予一定折價。不過，“少數股權折價因素其實並不絕對和必然，收購時是否需要折價值得商榷，至少理由要站得住腳。”
記者查閱了評估報告，其中未對16.62%的折扣做出更進一步說明，最後僅總結性地概括為：*ST商城持有盛京銀行1.47%股份，為其小股東，評估師在充分考慮各種因素後認為市場法所能得到的結果較好反映盛京銀行股權價值。
11月28日，*ST商城將召開股東大會，審議這一筆關聯交易，大股東中兆投資將回避表決。危急關頭靠叫賣資產保殼本就是市場慣用手法之一，中小股東亦不願看到公司退市，但上市公司的資訊披露應當清楚，尤其涉及關聯交易時，更難撇瓜田李下之嫌，如何防止利益輸送，如何避免損害上市公司利益，應當是公司及大股東方面重點顧及以及說清的。從這一點看，*ST商城此番出售盛京銀行股權似乎還有進一步的細節需要說明。
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