1月17日以來，ST板塊漲幅已經超過12%，遠超上證指數同期表現。雖然賺錢效應明顯，但參與炒作的投資者要小心了，中國證券報記者獲悉，其中有三類公司已被監管層緊緊盯上：通過變更會計處理獲得業績“逆轉”的戴帽公司、通過變賣資產藉以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽的公司、通過關聯交易可能進行利益輸送的公司。據瞭解，監管部門已經進一步加大和強化了對年末資產出售、重大資產重組等交易事項的監管力度，緊盯年末“突擊創利”，嚴防嚴管利潤操縱。投資者要注意甄別，切勿“踩雷”！
仲介機構遭“連坐”
深圳一私募基金經理表示，在年末突擊進行重大交易，是一些公司藉以扭虧摘帽、規避連續虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段。
在通過轉讓股權、變賣資產、並購重組等手段進行保殼的過程中，比較容易出現會計處理合規性、巨額資金來源、超高溢價合理性、涉嫌利潤操縱等問題，監管應該重點關注。
中國證券報記者瞭解到，事實上，針對上述現象，交易所已經進一步加大和強化了監管力度。以深交所為例，針對上市公司涉嫌利潤操縱及相關會計處理問題，近期已發出問詢函、關注函、監管函等各類函件34份，關注重點集中在要求相關公司詳細說明資產交易作價的定價原則及公允性，高溢價出售資產商業邏輯的合理性，會計政策變更的原因及合理性，以及會計處理的合規性等方面。
除了對上市公司嚴格監管，會計師事務所等仲介機構也成為監管部門緊盯對象。
舉例
一家*ST公司今年1月發佈業績預告，預計2016年盈利且期末淨資產轉正，盈利原因總結為主營業務收入同比有所增長，費用有所壓縮，同時處置了不良資產，進行了債務重組。但公司年報審計機構在專項說明中表示，“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準確性發表意見”。為此，上交所向公司發出問詢函，要求其量化說明各項因素對淨利潤的影響。同時，上交所關注到審計機構的表述，要求其解釋明確含義以及“不能據此發表明確意見”的原因。
據瞭解，僅深交所近期就向年審會計事務所和年審會計師共發出提請關注函58份，通報深交所對相關公司關注的重要會計問題，要求在2016年年報審計中予以重點關注。有的甚至還要求發表專項核查意見，並鄭重提醒嚴格遵循中國註冊會計師審計準則的相關規定，勤勉盡責，審慎設計和實施審計程式，獲取充分、適當的審計證據，確保審計品質。
重點監管三類公司
針對年末“突擊創利”、涉嫌利潤操縱的公司，監管部門主要從三個方面強化監管。以深交所為例
01 對*ST公司、連續虧損公司通過變更會計處理獲得業績“逆轉”等行為從嚴監管。舉例
某*ST公司連續兩年虧損後，2016年前三個季度仍虧損。2016年12月份，公司籌畫轉讓所持全資子公司30%的股權並預計獲得2.23億元轉讓收益。根據會計準則，相關差額應當計入所有者權益，而非確認為投資收益。深交所就此連續向公司發出三份關注函，要求公司在業績預告中充分提示該項投資收益確認尚存在不確定性及存在被暫停上市風險，對會計處理的合規性進行說明，同時要求會計師、律師、財務顧問進行核查，發表明確核查意見。
02對變賣資產藉以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽等行為從嚴監管。
舉例
某連續兩年虧損公司，憑藉年末比同年認購價溢價10倍的價格轉讓資產，實現第四季度業績“逆轉”並由此避免暫停上市。深交所就此發函要求公司說明交易標的資產價格確定的依據、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資產的商業邏輯、交易對方資金來源等，並要求會計師對上述事項進行核查。
03 對通過關聯交易可能進行利益輸送等行為從嚴監管。舉例
某公司2014年、2015年連續虧損，且2015年期末淨資產為負，公司面臨暫停上市的風險。公司第四季度通過公開掛牌轉讓相關資產實現扭虧為盈。深交所在審核中發現，標的資產競得者為公司關聯方，就此發函要求公司就標的資產掛牌價格高於評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規性等方面進行說明。
保殼炒作存風險
資料顯示，截至3月7日，ST板塊中的69家公司，根據其業績預告、業績快報或者年報，有53家公司去年淨利潤為正值，占比達到76.8%。
上述私募基金經理表示，從扭虧公司數量及申報“摘帽”的頻率來看，今年成功保殼的公司數量或創新高，成為帶動摘帽行情的一個重要因素。
摘帽行情形成的原因主要是重組、借殼、資產注入、經營狀況好轉等預期帶來公司股價的合理回歸，但掘金其中也是危機重重。
除因經營向好、基本面有較大改善的個股相對具有保障，資產重組預期、出售資產等則存在較大的不確定性，保殼預期的炒作存在風險。
更何況，即使通過各種手段保殼成功，一些上市公司的後續發展也是令人擔憂，此前已經有過多次先例了！
2016年9月9日，《上市公司重大資產重組管理辦法》正式發佈實施。在“史上最嚴”借殼新規發力之下，多起並購重組生變，上市公司並購重組的不確定性變大。加上去年下半年開始的IPO提速，以及最近出臺的再融資新規，都表明監管層在進一步強化對並購重組的監管。
深交所有關負責人也對中國證券報(ID:xhszzb)記者表示，下一步，深交所將持續強化一線監管職責，著力改進提高一線監管能力，密切關注，積極應對，快速反應，進一步加大對上市公司和會計師事務所等仲介機構關注和問詢力度，視監管需要向有關會計師事務所發出年報審計提請關注函，強化風險提示，督促勤勉盡責，保證審計品質。對年報事後審查中發現的上市公司及仲介機構的違規行為，將一查到底，嚴肅處理，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。
仲介機構遭“連坐”
深圳一私募基金經理表示，在年末突擊進行重大交易，是一些公司藉以扭虧摘帽、規避連續虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段。
在通過轉讓股權、變賣資產、並購重組等手段進行保殼的過程中，比較容易出現會計處理合規性、巨額資金來源、超高溢價合理性、涉嫌利潤操縱等問題，監管應該重點關注。
中國證券報記者瞭解到，事實上，針對上述現象，交易所已經進一步加大和強化了監管力度。以深交所為例，針對上市公司涉嫌利潤操縱及相關會計處理問題，近期已發出問詢函、關注函、監管函等各類函件34份，關注重點集中在要求相關公司詳細說明資產交易作價的定價原則及公允性，高溢價出售資產商業邏輯的合理性，會計政策變更的原因及合理性，以及會計處理的合規性等方面。
除了對上市公司嚴格監管，會計師事務所等仲介機構也成為監管部門緊盯對象。
舉例
一家*ST公司今年1月發佈業績預告，預計2016年盈利且期末淨資產轉正，盈利原因總結為主營業務收入同比有所增長，費用有所壓縮，同時處置了不良資產，進行了債務重組。但公司年報審計機構在專項說明中表示，“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準確性發表意見”。為此，上交所向公司發出問詢函，要求其量化說明各項因素對淨利潤的影響。同時，上交所關注到審計機構的表述，要求其解釋明確含義以及“不能據此發表明確意見”的原因。
據瞭解，僅深交所近期就向年審會計事務所和年審會計師共發出提請關注函58份，通報深交所對相關公司關注的重要會計問題，要求在2016年年報審計中予以重點關注。有的甚至還要求發表專項核查意見，並鄭重提醒嚴格遵循中國註冊會計師審計準則的相關規定，勤勉盡責，審慎設計和實施審計程式，獲取充分、適當的審計證據，確保審計品質。
重點監管三類公司
針對年末“突擊創利”、涉嫌利潤操縱的公司，監管部門主要從三個方面強化監管。以深交所為例
01 對*ST公司、連續虧損公司通過變更會計處理獲得業績“逆轉”等行為從嚴監管。舉例
某*ST公司連續兩年虧損後，2016年前三個季度仍虧損。2016年12月份，公司籌畫轉讓所持全資子公司30%的股權並預計獲得2.23億元轉讓收益。根據會計準則，相關差額應當計入所有者權益，而非確認為投資收益。深交所就此連續向公司發出三份關注函，要求公司在業績預告中充分提示該項投資收益確認尚存在不確定性及存在被暫停上市風險，對會計處理的合規性進行說明，同時要求會計師、律師、財務顧問進行核查，發表明確核查意見。
02對變賣資產藉以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽等行為從嚴監管。
舉例
某連續兩年虧損公司，憑藉年末比同年認購價溢價10倍的價格轉讓資產，實現第四季度業績“逆轉”並由此避免暫停上市。深交所就此發函要求公司說明交易標的資產價格確定的依據、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資產的商業邏輯、交易對方資金來源等，並要求會計師對上述事項進行核查。
03 對通過關聯交易可能進行利益輸送等行為從嚴監管。舉例
某公司2014年、2015年連續虧損，且2015年期末淨資產為負，公司面臨暫停上市的風險。公司第四季度通過公開掛牌轉讓相關資產實現扭虧為盈。深交所在審核中發現，標的資產競得者為公司關聯方，就此發函要求公司就標的資產掛牌價格高於評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規性等方面進行說明。
保殼炒作存風險
資料顯示，截至3月7日，ST板塊中的69家公司，根據其業績預告、業績快報或者年報，有53家公司去年淨利潤為正值，占比達到76.8%。
上述私募基金經理表示，從扭虧公司數量及申報“摘帽”的頻率來看，今年成功保殼的公司數量或創新高，成為帶動摘帽行情的一個重要因素。
摘帽行情形成的原因主要是重組、借殼、資產注入、經營狀況好轉等預期帶來公司股價的合理回歸，但掘金其中也是危機重重。
除因經營向好、基本面有較大改善的個股相對具有保障，資產重組預期、出售資產等則存在較大的不確定性，保殼預期的炒作存在風險。
更何況，即使通過各種手段保殼成功，一些上市公司的後續發展也是令人擔憂，此前已經有過多次先例了！
2016年9月9日，《上市公司重大資產重組管理辦法》正式發佈實施。在“史上最嚴”借殼新規發力之下，多起並購重組生變，上市公司並購重組的不確定性變大。加上去年下半年開始的IPO提速，以及最近出臺的再融資新規，都表明監管層在進一步強化對並購重組的監管。
深交所有關負責人也對中國證券報(ID:xhszzb)記者表示，下一步，深交所將持續強化一線監管職責，著力改進提高一線監管能力，密切關注，積極應對，快速反應，進一步加大對上市公司和會計師事務所等仲介機構關注和問詢力度，視監管需要向有關會計師事務所發出年報審計提請關注函，強化風險提示，督促勤勉盡責，保證審計品質。對年報事後審查中發現的上市公司及仲介機構的違規行為，將一查到底，嚴肅處理，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。
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