三一重工12日公告，擬以自有資金收購控股股東三一集團持有的三一汽車金融有限公司（下稱“三一汽車金融）91.43%股權，雙方擬定交易金額為39.8億元。
圍繞這一巨額的關聯交易方案，中小投資者們議論紛紛，仿佛記憶被拉回到上一輪工程機械行業深陷應收賬款“泥淖”的年代，通過多種方式表示異議意見；而另一邊，仲介機構研究報告紛紛出爐，不遺餘力為交易方案齊聲“叫好”。
與此同時，監管部門火速發出問詢函，嚴加追問此次交易背後的真實意圖所在。
重金收購股東資產
資料顯示，作為全國25家汽車金融公司之一，三一汽車金融是中國工程機械行業首家汽車金融公司。2010年10月，三一汽車金融取得金融許可證，當月獲銀監會批准開業，主要面向工程機械行業提供金融服務。
一旦該交易獲得通過，三一集團將“笑納”39.8億元現金。三一重工持有三一汽車金融的股份由此前的3%，提升為94.43%。此外，湖南信託、華菱鋼鐵集團則分別持有3.75%、1.82%的股份。
三一重工表示，該交易為進一步聚焦主業及核心業務，推動公司向“製造+服務”轉型， 提升競爭力與盈利水準，推進公司國際化進程與數位化戰略。
交易方案甫一出爐，上交所便火速發出問詢函，首先要求相關方補充披露三一汽車金融的具體經營範圍、業務模式、盈利模式、實際業務開展情況，並分類型披露各項業務的收入、成本、毛利等財務指標。
問詢函要求，三一重工要結合標的公司的具體業務，說明公司收購之後的業務發展計畫和金融業務風控措施，金融業務占公司現有業務的比例，與公司現有業務是否具有協同性，是否涉及業務重心調整變化等。
裹挾巨額應收賬款
根據公告，三一汽車金融2016年、2017年、2018年、2019年1-10月營業收入分別為2.21億元、2.34億元、2.49億元和2.34億元，淨利潤則分別為7220萬元、2.15億元、1.78億元和 8394萬元。
另一組資料更值得注意。
據上交所問詢函，截至2019年10月31日，三一汽車金融的應收賬款（即標的公司會計科目中對應“發放貸款和墊款”科目）約為91.39億元，且其2017年、2018 年度的資產減值損失分別為-6798萬元和-4275萬元。
關於標的公司應收賬款回款管理事宜，轉讓方作出特別承諾：若截至本次評估基準日標的公司應收賬款淨值91.39億元因品質或回款風險受到損失，轉讓方對損失部分予以補足。
“關鍵的問題在於，三一汽車金融會持續從事工程機械金融服務，未來會持續產生巨額應收賬款，這個風險將會由誰來負責？”有投資者表示。
上交所問詢函要求，相關方補充說明標的公司應收賬款的具體情況，包括但不限於形成原因、前十大應收物件及其關聯關係、賬齡分佈、壞賬準備計提情況、核銷條件，以及核銷是否需要經雙方同意等。
曾經風險殷鑒未遠
三一重工2018年年報顯示，其信用風險主要來自貨幣資金和應收款項。此類金融資產的信用風險源自交易對手違約，最大風險敞口為這些金融工具的帳面金額。
據三一重工介紹，其境外客戶的銷售方式包括信用證銷售與信用銷售，境內客戶的銷售方式主要包括信用銷售、分期銷售與融資銷售，往往在客戶支付產品價格一定比例的首付款後即可發貨，分期付款銷售的付款期通常為6個月至24個月。
歷史上看，工程機械行業及行業巨頭們曾屢屢面臨信用銷售與應收賬款危機。
三一重工2016年年報披露稱，截至2016年年末，其代客戶墊付逾期按揭款、逾期融資租賃款及回購款餘額合計為47.17億元，公司已將代墊和回購款項轉入應收賬款並計提壞賬準備。
今年上半年，中國工程機械工業協會挖掘機械分會發佈《中國挖掘機械行業市場不當競爭風險提示函》直接指出問題：行業內有部分製造企業盲目追求市場佔有率，制定的商務政策存在嚴重過度競爭傾向，低首付、零首付再現，價格戰不斷升級。
該提示函警示，上一輪週期殷鑒未遠，過度競爭的結果是“沒有贏家”，因為短期狂歡而形成的系統性風險或債務危機，更是需要很長乃至幾年的時間去消化，有的企業更應該立足長遠，理解週期，把握當下。
而一旦三一汽車金融被納入三一重工體內，未來，上市公司將直接面對更多應收賬款的風險，並將負擔起更大的追債壓力。
問詢函要求，三一重工結合汽車金融業務的經營模式、同行業情況、汽車金融業務與控股股東三一集團發生關聯交易的情況、與公司現有業務的協同性等，進一步分析公司此次收購的必要性和合理性，並充分進行風險提示。
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