經過多年資本市場並購重組的不斷發展，A股上市公司商譽急劇膨脹，至今已破萬億規模。隨著上市公司遭遇商譽減值“地雷”案例逐漸增多，其中暗藏的風險也開始逐漸暴露並被市場所認知，目前包括上市公司、監管層以及投資者均已有所行動，合力“排雷”。市場人士指出，由於此前並購重組“三高”案例頗多，未來兩年仍將是商譽減值風險爆發的高峰期，投資者應注意甄別和規避，上市公司則需做好並購重組前期功課，監管層也應引導上市公司合理並購重組並做好資訊披露。
商譽急劇膨脹破萬億
“公司正在跟收購物件協商修改利潤補償方案，擬下調目標淨利潤總額。”深圳一家上市公司董秘告訴中國證券報記者，近期頻頻曝出的商譽大額減值現象已引起公司重視，為防止收購標的業績不達預期，公司擬將交易總價下調，對應給予收購標的的條件就是利潤承諾總額也相應下調，“這樣他們經營的壓力也會小一些，我們也能儘量避免出現商譽‘地雷’，不讓投資者失望。”
所謂的商譽“地雷”，只是並購重組後遺症的一個縮影。近年來，隨著資本市場並購重組的盛行，很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購，導致商譽也出現井噴式增長，隨之而來的商譽減值致業績下滑甚至變臉的案例屢見不鮮。4月15日，勤上股份發佈計提資產減值的公告，由於龍文教育2016年度經營情況未達預期，公司將對收購龍文教育形成的商譽計提減值準備4.2億元。2016年初才完成對龍文教育收購的勤上股份，也由於這一原因，2016年度業績由原來的盈利4786.69萬元，變成虧損4.27億元。
投資者也開始認識到危害，對商譽“爆雷”的上市公司“用腳投票”，比如勤上股份4月25日複牌後即告跌停。此舉還帶來連鎖反應，由於股價大跌，勤上股份控股股東勤上集團、實控人李旭亮及其關聯人李淑賢部分質押的公司股票接近平倉線，公司不得不再度停牌。
因子公司業績不及預期而計提商譽減值，從而拖累公司業績的上市公司也不在少數。據中國證券報記者統計，截至5月4日，今年共有新華醫療、大通燃氣、東華軟體、威海廣泰等21家上市公司明確公告計提商譽減值準備。
“與上述21家公司不同，還有很多公司並未直接公告計提商譽減值，而是公告計提資產減值，將商譽作為其中一項，從而被投資者忽略。”有上市公司人士介紹，考慮到這種情況，2016年計提商譽減值的公司遠遠超過20餘家，“還有些收購標的已出現業績輕微不達標的情況，只是可能因為差額不大，尚未對商譽造成影響。”
據統計，截至2016年末，A股共有1728家公司產生了商譽，累計規模高達1.05萬億元，而同期上市公司淨利潤僅為2.76萬億元，商譽占淨利潤的比例超過三成，高達38.04%。相比之下，2015年全年商譽確認額為6487.10億元，同期營業利潤為33572.32億元，占比為19.32%。短短一年，A股商譽增幅超過六成，占淨利潤的比例也大幅提高近二十個百分點。
商譽急劇變動已成為拖累上市公司業績的重要風險因素。深圳某會計師事務所負責人指出，在現有會計準則下，非同一控制下企業合併成本超過被合併企業可辨認淨資產公允價值的部分將被確認為商譽。商譽列入資產負債表，不折舊、不攤銷，但需要每年進行減值測試，減值金額將計入公司利潤表，一經確認不得轉回。“這也意味著商譽減值往往成為一些上市公司業績下滑的‘黑天鵝事件’，一旦被收購資產業績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司淨利潤。”該負責人指出，商譽越重，計提減值對利潤造成的衝擊就可能越大，上市公司、投資者雙方均應高度警惕商譽過度減值帶來的風險。
上市公司“破局”手法生變
為避免商譽“地雷”，儘量減輕對業績的影響，上市公司的應對手法也開始發生變化。“一般而言，一旦被收購資產出現業績承諾不達標的情況，上市公司大多會要求承諾方儘快補足差額。”深圳某私募負責人告訴記者，通常承諾方和上市公司會約定以回購股份或支付現金的方式對未達標部分進行補償，但在實際執行過程中，承諾方的補償往往難以兌現，“這種情況下，上市公司多數會同標的方原股東進行協商。”
“此前最常見的協商結果是更改業績補償方案，通常是將業績承諾期內每個年度單獨測算和補償改為三個或五個年度屆滿時一次性測算和補償，或是將現金補償改為股份補償。”該私募負責人表示，最近市場出現了“升級版”的業績補償方案更改方式，將原定的業績承諾期延長、原定承諾金額提高。比如日前海格通信即按規定及相關程式，發佈了關於延長長沙海格北斗資訊技術有限公司業績承諾期及增加業績承諾的公告，將原定三年的業績承諾期延長至五年，並將原定6500萬元的業績承諾金額提高至6800萬元。
近期也有部分公司果斷出售資產“止損”。以吉艾科技為例，2016年，公司實現營收2.39億元，同比下降17%；淨利潤虧損4.39億元，同比大幅下滑666%。業績大幅下滑的“罪魁禍首”是2015年5月收購的安埔勝利，當時安埔勝利100%股權的交易總價為8億元現金，評估增值率高達849%。交易對方承諾，安埔勝利2015年、2016年和2017年實現淨利潤分別不低於9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。
不過，2015年度安埔勝利實際盈利9611.5萬元，高出承諾數僅168萬元，完成率為101.78%，勉強達標。2016年度，安埔勝利盈利僅為2875.5萬元，還不到承諾淨利潤的30%。據此，吉艾科技對收購安埔勝利產生的商譽計提減值達3.29億元，直接導致公司大幅虧損。為避免標的資產對上市公司業績長久拖累，吉艾科技4月20日公告稱，擬作價8億元出售子公司安埔勝利100%股權，其中1.86億元用於填補業績承諾缺口，6.14億元用於購買標的資產，總對價與買入價一致。
雙箭股份的操作手法與之類似。2016年3月，公司斥資3.36億元獲得了北京約基58%的股權，交易對方當時承諾北京約基2015年至2017年的淨利潤分別為4000萬元、5200萬元和6800萬元。然而，就在納入上市公司合併報表的首年，北京約基出現了5096.48萬元的虧損。為甩脫“包袱”，雙箭股份今年4月11日披露，擬作價3.5億元將北京約基58%的股權轉讓給原交易方，業績承諾隨之終止。
“之前上市公司跟承諾方還常常‘互留情面’，但如今上市公司明顯理智得多。”上述私募人士表示，對於業績難以達標的“劣質資產”，如果未來情況難以好轉，上市公司果斷“止損”不失為一種優質策略，既能及時回籠資金，也能儘快擺脫對業績和股價的負面影響，騰出更多精力致力於公司主業發展。
監管合力“圍剿”減值亂象
不論是更改業績補償方案，還是將標的資產出售，都是商譽“地雷”爆發後的無奈之舉。市場人士指出，每一輪並購大潮後，可能出現商譽減值高峰。2014年到2016年是A股市場並購重組高峰，而並購業績承諾一般是三至四年，這意味著2017年和2018年可能成為商譽減值集中爆發期。
“要想降低‘踩雷’的概率，關鍵還是上市公司應從並購初期就做好準備工作，不盲目跟風跨界，不高溢價、高業績承諾並購。”前述上市公司董秘表示，上市公司在主營業務缺乏增長動力時，不應盲目追捧熱門概念導致資產標的高溢價，並最終形成高額商譽；在並購完成後，經營業績不應過度依賴並購物件，否則在被收購方業績大變臉後，將面對商譽減值的衝擊。
“投資者也應理性看待上市公司並購重組，分析重大重組對上市公司的長遠利弊，儘量少盲目參與炒作，形成理性的投資理念。”他表示，由於商譽占資產比例過高以及收購標的評估增值率較高的公司，常常會面臨更大的減值風險，投資者對這類公司要加以警惕。此外，隨著部分上市公司逐漸度過業績承諾期，一些商譽過高卻從未有過減值動向的公司也需要投資者仔細甄別。
“監管層應繼續引導上市公司合理並購重組，對部分通過調節商譽進行利潤操縱甚至是利益輸送的行為強力打擊，引導市場健康發展。”深圳一私募負責人表示。
事實上，監管層對於商譽減值亂象的關注度也在提高，並在源頭上予以“圍剿”。證監會此前已多次表示，擬進一步強化對並購重組的監管，其中就包括強化業績補償監管，引導市場估值回歸。在具體執行方面，監管層也頻頻出手。2016年以來，上交所和深交所分別向新文化、哈投股份、遠方光電、深天地A和唐德影視等多家公司發出問詢函，關注的焦點集中在高溢價並購是否合理，較高的業績承諾能否實現等。
此外，監管機構還長期、多次提示注意減值風險。以深交所為例，在2014年至2016年的上市公司年報實證分析報告中，深交所就連續三次提出，溢價並購後標的業績下滑計提商譽減值等現象需要引起注意。
“除了監管加壓，還需強化並購重組及商譽減值相關資訊披露，即向市場盡可能披露並購整體流程，以及對商譽減值作出判斷的理由及相關決策過程，令市場參與者，尤其是中小投資者能夠觀察並監督各個環節，從而更加理性地作出投資決策。”上述私募人士還指出。
商譽急劇膨脹破萬億
“公司正在跟收購物件協商修改利潤補償方案，擬下調目標淨利潤總額。”深圳一家上市公司董秘告訴中國證券報記者，近期頻頻曝出的商譽大額減值現象已引起公司重視，為防止收購標的業績不達預期，公司擬將交易總價下調，對應給予收購標的的條件就是利潤承諾總額也相應下調，“這樣他們經營的壓力也會小一些，我們也能儘量避免出現商譽‘地雷’，不讓投資者失望。”
所謂的商譽“地雷”，只是並購重組後遺症的一個縮影。近年來，隨著資本市場並購重組的盛行，很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購，導致商譽也出現井噴式增長，隨之而來的商譽減值致業績下滑甚至變臉的案例屢見不鮮。4月15日，勤上股份發佈計提資產減值的公告，由於龍文教育2016年度經營情況未達預期，公司將對收購龍文教育形成的商譽計提減值準備4.2億元。2016年初才完成對龍文教育收購的勤上股份，也由於這一原因，2016年度業績由原來的盈利4786.69萬元，變成虧損4.27億元。
投資者也開始認識到危害，對商譽“爆雷”的上市公司“用腳投票”，比如勤上股份4月25日複牌後即告跌停。此舉還帶來連鎖反應，由於股價大跌，勤上股份控股股東勤上集團、實控人李旭亮及其關聯人李淑賢部分質押的公司股票接近平倉線，公司不得不再度停牌。
因子公司業績不及預期而計提商譽減值，從而拖累公司業績的上市公司也不在少數。據中國證券報記者統計，截至5月4日，今年共有新華醫療、大通燃氣、東華軟體、威海廣泰等21家上市公司明確公告計提商譽減值準備。
“與上述21家公司不同，還有很多公司並未直接公告計提商譽減值，而是公告計提資產減值，將商譽作為其中一項，從而被投資者忽略。”有上市公司人士介紹，考慮到這種情況，2016年計提商譽減值的公司遠遠超過20餘家，“還有些收購標的已出現業績輕微不達標的情況，只是可能因為差額不大，尚未對商譽造成影響。”
據統計，截至2016年末，A股共有1728家公司產生了商譽，累計規模高達1.05萬億元，而同期上市公司淨利潤僅為2.76萬億元，商譽占淨利潤的比例超過三成，高達38.04%。相比之下，2015年全年商譽確認額為6487.10億元，同期營業利潤為33572.32億元，占比為19.32%。短短一年，A股商譽增幅超過六成，占淨利潤的比例也大幅提高近二十個百分點。
商譽急劇變動已成為拖累上市公司業績的重要風險因素。深圳某會計師事務所負責人指出，在現有會計準則下，非同一控制下企業合併成本超過被合併企業可辨認淨資產公允價值的部分將被確認為商譽。商譽列入資產負債表，不折舊、不攤銷，但需要每年進行減值測試，減值金額將計入公司利潤表，一經確認不得轉回。“這也意味著商譽減值往往成為一些上市公司業績下滑的‘黑天鵝事件’，一旦被收購資產業績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司淨利潤。”該負責人指出，商譽越重，計提減值對利潤造成的衝擊就可能越大，上市公司、投資者雙方均應高度警惕商譽過度減值帶來的風險。
上市公司“破局”手法生變
為避免商譽“地雷”，儘量減輕對業績的影響，上市公司的應對手法也開始發生變化。“一般而言，一旦被收購資產出現業績承諾不達標的情況，上市公司大多會要求承諾方儘快補足差額。”深圳某私募負責人告訴記者，通常承諾方和上市公司會約定以回購股份或支付現金的方式對未達標部分進行補償，但在實際執行過程中，承諾方的補償往往難以兌現，“這種情況下，上市公司多數會同標的方原股東進行協商。”
“此前最常見的協商結果是更改業績補償方案，通常是將業績承諾期內每個年度單獨測算和補償改為三個或五個年度屆滿時一次性測算和補償，或是將現金補償改為股份補償。”該私募負責人表示，最近市場出現了“升級版”的業績補償方案更改方式，將原定的業績承諾期延長、原定承諾金額提高。比如日前海格通信即按規定及相關程式，發佈了關於延長長沙海格北斗資訊技術有限公司業績承諾期及增加業績承諾的公告，將原定三年的業績承諾期延長至五年，並將原定6500萬元的業績承諾金額提高至6800萬元。
近期也有部分公司果斷出售資產“止損”。以吉艾科技為例，2016年，公司實現營收2.39億元，同比下降17%；淨利潤虧損4.39億元，同比大幅下滑666%。業績大幅下滑的“罪魁禍首”是2015年5月收購的安埔勝利，當時安埔勝利100%股權的交易總價為8億元現金，評估增值率高達849%。交易對方承諾，安埔勝利2015年、2016年和2017年實現淨利潤分別不低於9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。
不過，2015年度安埔勝利實際盈利9611.5萬元，高出承諾數僅168萬元，完成率為101.78%，勉強達標。2016年度，安埔勝利盈利僅為2875.5萬元，還不到承諾淨利潤的30%。據此，吉艾科技對收購安埔勝利產生的商譽計提減值達3.29億元，直接導致公司大幅虧損。為避免標的資產對上市公司業績長久拖累，吉艾科技4月20日公告稱，擬作價8億元出售子公司安埔勝利100%股權，其中1.86億元用於填補業績承諾缺口，6.14億元用於購買標的資產，總對價與買入價一致。
雙箭股份的操作手法與之類似。2016年3月，公司斥資3.36億元獲得了北京約基58%的股權，交易對方當時承諾北京約基2015年至2017年的淨利潤分別為4000萬元、5200萬元和6800萬元。然而，就在納入上市公司合併報表的首年，北京約基出現了5096.48萬元的虧損。為甩脫“包袱”，雙箭股份今年4月11日披露，擬作價3.5億元將北京約基58%的股權轉讓給原交易方，業績承諾隨之終止。
“之前上市公司跟承諾方還常常‘互留情面’，但如今上市公司明顯理智得多。”上述私募人士表示，對於業績難以達標的“劣質資產”，如果未來情況難以好轉，上市公司果斷“止損”不失為一種優質策略，既能及時回籠資金，也能儘快擺脫對業績和股價的負面影響，騰出更多精力致力於公司主業發展。
監管合力“圍剿”減值亂象
不論是更改業績補償方案，還是將標的資產出售，都是商譽“地雷”爆發後的無奈之舉。市場人士指出，每一輪並購大潮後，可能出現商譽減值高峰。2014年到2016年是A股市場並購重組高峰，而並購業績承諾一般是三至四年，這意味著2017年和2018年可能成為商譽減值集中爆發期。
“要想降低‘踩雷’的概率，關鍵還是上市公司應從並購初期就做好準備工作，不盲目跟風跨界，不高溢價、高業績承諾並購。”前述上市公司董秘表示，上市公司在主營業務缺乏增長動力時，不應盲目追捧熱門概念導致資產標的高溢價，並最終形成高額商譽；在並購完成後，經營業績不應過度依賴並購物件，否則在被收購方業績大變臉後，將面對商譽減值的衝擊。
“投資者也應理性看待上市公司並購重組，分析重大重組對上市公司的長遠利弊，儘量少盲目參與炒作，形成理性的投資理念。”他表示，由於商譽占資產比例過高以及收購標的評估增值率較高的公司，常常會面臨更大的減值風險，投資者對這類公司要加以警惕。此外，隨著部分上市公司逐漸度過業績承諾期，一些商譽過高卻從未有過減值動向的公司也需要投資者仔細甄別。
“監管層應繼續引導上市公司合理並購重組，對部分通過調節商譽進行利潤操縱甚至是利益輸送的行為強力打擊，引導市場健康發展。”深圳一私募負責人表示。
事實上，監管層對於商譽減值亂象的關注度也在提高，並在源頭上予以“圍剿”。證監會此前已多次表示，擬進一步強化對並購重組的監管，其中就包括強化業績補償監管，引導市場估值回歸。在具體執行方面，監管層也頻頻出手。2016年以來，上交所和深交所分別向新文化、哈投股份、遠方光電、深天地A和唐德影視等多家公司發出問詢函，關注的焦點集中在高溢價並購是否合理，較高的業績承諾能否實現等。
此外，監管機構還長期、多次提示注意減值風險。以深交所為例，在2014年至2016年的上市公司年報實證分析報告中，深交所就連續三次提出，溢價並購後標的業績下滑計提商譽減值等現象需要引起注意。
“除了監管加壓，還需強化並購重組及商譽減值相關資訊披露，即向市場盡可能披露並購整體流程，以及對商譽減值作出判斷的理由及相關決策過程，令市場參與者，尤其是中小投資者能夠觀察並監督各個環節，從而更加理性地作出投資決策。”上述私募人士還指出。
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