14日晚，上海電氣發佈重大資產收購預案，為近期手法多樣、力度空前的上海國資改革再添創新案例。“這方案有點不拘一格，除收購兄弟公司股權外，還擬收購26幅土地資源，讓人頗感意外。”有長期觀察國資改革的人士如此表示。
意料之外，情理之中。最近一年來，上海國企改革開始多路徑大尺度創新，從城投控股吸並陽晨B並分立上市獲批，到上海國資委聯手央企為三愛富度身定做“三元並購”重組新模式，再到上周華鑫股份打破此前市場關於注入集團地產業務預期，選擇注入證券類資產，這些密集浮現的案例都折射出上海國資改革已打破常規套路，以更市場化的重組方式盤活旗下資產。
“要堅定不移地持續深化國有企業改革創新，爭取國資國企改革創新工作取得新突破、新進展、新成效。”上海市副市長周波在11月4日上海市政府召開的國企改革創新工作座談會上如此表示。
博弈式創新
上海電氣14日晚披露的重組方案看似尋常其實頗有新意——電氣總公司擬給上市公司獻上一份豐厚的“不動產”。預案顯示，公司擬向電氣總公司發行股份購買其持有的上海集優47.18%內資股股份、自儀泰雷茲50.10%股權、電氣置業100%股權及電氣總公司持有的26幅土地資產，總價值逾66億元。
值得注意的是，近期國家正加大力度調控房地產市場，上海電氣如此大規模收編集團地產業務，是否有違調控政策？有分析人士指出，上述地塊是工業用地，與商住用地迥然不同。本次置入的土地資源主要用於高端產業發展，用途與上海電氣產業發展規劃緊密結合。土地是供給側改革中的關鍵要素之一，上海要打造全球科創中心，必須為新興產業儲備土地資源，滿足新興產業用地供給的需求。
如果說上海電氣上述“新意”還不算博弈式創新，那三愛富與城投控股的重組模式則是貨真價實在“投石問路”。
三愛富重組方案走的是純現金三元交易的方式。通過重組和股權轉讓，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務院國資委，主營業務發生變化，地方國企賣殼、央企買殼、民企資產注殼——雖然每一方都離不開“殼資源”這個平臺，但通過安排，整個交易不構成重組上市（俗稱借殼），亦因為不涉及股份發行可以簡化審批流程。
一個值得玩味的細節是，和三愛富類似、同走純現金“類三元”模式的鍵橋通訊，在經歷了重組說明會和問詢函回復之後，複牌僅一天即再度緊急停牌。不過，原計劃於11月14日前回復重組問詢函的三愛富，現將其複牌時間延後兩周，可見“博弈式創新”不易。
另一家上海國資公司城投控股“分立上市”的“創新之路”，其曲折程度不遑多讓。該重組方案本質上無異於再造一個“殼資源”，在相關政策趨嚴的背景下，城投控股經過9個月多才拿到批文，其創新難度可想而知。“東北高速之後就再無分立，城投的案例肯定是近年來的創新，但應該是特例，基本沒有可複製性。”有投行人士向記者表示。
在目前政策環境下，城投控股的分立之路無法複製，但其手法或許能夠為後來者提供一些思路。“城投集團一次重組解決業務整合和B股問題，或許可以被視為大集團解決B股問題的一個思路。”有分析人士指出。
另類混改
向來“不差錢”的國資，在收購時也會引入杠杆，這一點可能讓市場頗感意外。不過，這家上海國資企業的背景並不完全一樣，系經歷了“混改”的國資背景公司——上海浦東科技投資有限公司，兼具國資之背景與市場化之風格，不經意間，其“收編”的上市平臺已達三家，而最新的案例中，流露出杠杆收購之意。
11月16日，*ST新梅將召開股東大會，選舉產生新一屆董事會。6名董事候選人中，4名非獨董候選人均為浦東科投背景，包括浦東科投董事長兼總裁朱旭東、浦東科投執行總裁、管理合夥人李勇軍等人，而上述4位候選人同時還是上市公司萬業企業的董事會成員。
10月12日，還處於暫停上市中的*ST新梅公告稱，興盛集團、開南投資、浦東科投、浦科投資分別擬將其持有的*ST新梅11.19%、7.07%、2.21%和1.58%股份轉讓給上海新達浦宏投資合夥企業（有限合夥），新達浦宏將以22.05%的持股比例成為*ST新梅第一大股東。控制新達浦宏的浦東科投上位實際控制人，由此終結了公司兩大股東“內鬥”局面，無異於宣告公司衝擊恢復上市取得實質性進展。
浦東科投可謂上海國資混改的“標杆”，其註冊資本30億元，系上海國資系統出身，2014年完成混合所有制改革，通過引進管理層持股，由一家純國有獨資企業轉變為一家混合所有制企業，目前股東為上海宏天元創業投資合夥企業（有限合夥）、上海上實資產經營有限公司和上海浦東科技投資控股有限公司，各持有浦東科投40%、35%和25%的股權。而上述三方股東的實控人分別對應為浦東科投管理層、上海市國資委和浦東新區國資委。
實施完“混改”的浦東科投手段更為靈活多樣，其成為*ST新梅實際控制人的收購過程頗有杠杆意味。有知情人士認為，此舉不失為創新之舉。而這同浦東科投“混改”之後，更趨市場化的運作和靈活的操作手段密不可分。隨著浦東科投相關高管即將當選公司新任董事，這筆收購亦將隨著浦東科投入主*ST新梅逐漸發揮其效用。另一方面，浦東科投投資、主導乃至“入主”了一家暫停上市公司，其“收編”殼資源的思路亦值得玩味。
因時而變
上海國資旗下的華鑫股份重組方案也頗有看點。此前，該上市公司一直被視為大股東旗下唯一商務地產平臺，理應注入集團地產業務，但最新重組方案卻是要注入華鑫證券。捨近求遠的做法背後，是上海國資因時而變。“房地產調控關頭，怎能做地產業務注入？”
據11月8日公佈的重組方案，華鑫股份擬通過資產置換、發行股份購買資產等方式將作價逾49億元的華鑫證券92%股權收入囊中，交易完成後華鑫股份主業將轉變為證券，持有華鑫證券100%股權。
隨著華鑫股份將原有的房地產業務歸還給母公司，集團原本承諾在2017年底之前完成的同業競爭亦無需履行，儀電集團金融板塊與房地產、資訊化、智慧城市等的建設架構更加明晰。近年來券商在公司實際控制人不變更的情況下“曲線借殼”的案例增多，華鑫證券的上市亦得益於這樣的變通，同時，交易中設計的配套融資補充華鑫證券淨資本，上市融資管道的打開無疑為華鑫證券未來業務發展打開有利局面。
而這種“金融優先”的模式之前同樣在上海國資“旗艦級”上市公司之一陸家嘴的身上得到印證。陸家嘴近期正在實施推進上市20餘年來規模最大且最具看點的並購：以現金支付的方式收購陸家嘴集團、前灘集團合計持有的陸金髮88.2%股權。重組完成後，上市公司可間接獲得信託、證券、保險三張金融牌照及參股多項金融產業投資，形成主營“地產+金融”雙輪驅動的發展格局。
“金融資產是相對業績穩定的優質資產，特別是牌照資產更具稀缺性和壟斷性。另一方面，將金融資產通過注入上市公司實現證券化，可以讓金融資產獲得資本平臺。總體來看，國資國企改革中，金融資產是十分具有吸引力的。”小鱷資產董事長黃慧向記者表示。
縱觀近期上海國資改革案例可見，上海國資正用具體案例踐履“創新驅動發展”戰略。“其實透過這些資本運作，要看到上海國資的根本思路是盤活存量殼資源，提高資產證券化率，集聚巨量資金發展硬科技等高端產業，以全力打造全球科創中心。”有深諳上海國資體系的人士表示。
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