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“中概股”回歸命運難測 單買美股資產能否成行?

中国证券网
2016-09-28 14:28

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繼綜藝股份15日終止收購中星微旗下中星技術後,南京新百也於23日收到了證監會終止重組審查的通知書,本次收購美股CO集團的計畫正式終止,公司直言:“原因是中概股回歸政策尚未明確。”至此,上半年提出擬購中概股的重組方案已是“凶多吉少”。

  
不過,從有關部門的表態來看,“中概股”回歸之路並未堵死,其立足點還是有利於資本市場的長遠發展。近日,國家外匯管理局資本專案管理司司長郭松在政策新聞發佈會上表示,從外匯局角度,仍堅持實需原則。但要防止以套利為目的的所謂中概股回歸,將支持正常合規的跨境並購和“中概股”回歸,並在此過程中維護國際收支平衡。

  
在命運難測的“中概股”回歸潮中,上證報記者注意到,相比於直接涉及美股私有化退市後回歸A股的重組交易,有的A股公司並購美股部分資產的方案仍在繼續推進。其能否成行,頗具觀察價值。王子新材擬購網秦旗下移動遊戲公司飛流九天就是此類代表。

  
在歷史沿革上,飛流九天因2012年被美股上市公司網秦收購,被貼上了“中概股”的標籤。據披露,成立於2009年的飛流九天,2010年9月開始獲網秦天下增資入股,並在2012年12月成為網秦天下的全資子公司。網秦天下系網秦移動通過網秦無限協議控制的境內公司,而網秦移動正是中國第一家成功登陸美國紐交所的移動互聯網公司。不過去年,網秦在放棄飛流九天在香港市場借殼上市後,於8月份簽署框架協定,將飛流九天的所有股份出售給清華控股有限公司下屬的北京金信融達投資管理有限公司,轉讓對價為不低於人民幣40億元。

  
據王子新材已於8月份披露的修改後的重組方案顯示,王子新材擬向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灝躍、金信華通、西藏卓華發行股份對價27.33億元,購買其合計持有的飛流九天54.66%股權,並向新疆網秦支付現金22.67億元購買飛流九天45.34%股權。飛流九天全部股東權益作價50億元。同時,公司擬配套募資不超26.67億元,用於支付現金對價、支付本次重組交易稅費、遊戲開發發行運營項目、IP收購項目和資料中心建設項目。重組報告顯示,王子新材購買飛流九天100%股權,交易實質為王子新材向美股上市公司網秦的境內直接持股公司及其他國內股東購買資產事項。

  
與已經“知難而退”的中概股回歸案例相比,王子新材本次收購還是存在一定差異的。首先,王子新材擬購的飛流九天,只是美股網秦的旗下子公司,並未涉及網秦公司主體的私有化退市;相比之下,已終止的中星技術和CO集團收購,都有美股公司退市的安排。從這個層面上來說,這個案例並非嚴格意義上的“中概股回歸”。與此同時,由於標的資產權屬就在境內,收購應該不涉及結匯出境。此外,因多位元交易對手方進行了表決權委託,公司重組前後的實際控制人仍保持王進軍不變,應該也沒有觸及“借殼上市”的實際控制人變更的條款。

  
資料顯示,飛流九天是集研發與發行運營於一體、擁有自有移動行銷平臺的移動遊戲發行運營商和專業的移動互聯網行銷服務提供者。在業績上,飛流九天2014年度與2015年度淨利潤分別為1.39億元、2.87億元。對方承諾,飛流九天2016年度、2017年度及2018年度實現的扣非淨利潤分別不低於4億元、5億元、6億元。

  
不過,王子新材目前仍在停牌,其並購命運如何,值得繼續關注。

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