一向被視為A股特色的“殼資源”炒作再度甚囂塵上，而在近期的上市公司“易主”案例中，一些毫無名氣的資本玩家粉墨登場，頻頻出手拿下大量股權。在投行人士看來，隨著“先協議轉讓，後籌畫重組”的分步式重組案例日漸增多，資本新面孔紛紛搶先“摘殼”，歸根到底還是圍繞殼資源利益鏈的博弈
各路資本瘋狂找“殼”之際，一批質地不錯的“殼資源”卻已悄然流入一些名不見經傳的資本掮客手中。
隨著政策資訊逐漸明朗，一向被視為A股特色的“殼資源”炒作再度甚囂塵上，幾乎每個投行微信群中都有人在打探著“誰有殼資源”，不僅自稱是實力借殼方，還許諾巨額仲介費。
很快，這一“尋殼潮”在A股市場得到了體現。上證報資訊統計資料顯示，年初至今，約50家上市公司發佈了實際控制人變更公告，其中，以協定轉讓方式完成交易的高達13例，遠超此前的案例。
然而，A股公司頻頻“易主”的背後，卻鮮有傳說中的實力借殼方。上證報記者梳理發現，在股權交易溢價率不斷擴大、複牌之後股價大漲的情況下，接盤方的實力卻愈加神秘，各類名不見經傳的新設立投資機構頻頻現身，一改往昔產業大佬雲集之格局。
在投行人士看來，資本新面孔紛紛“摘殼”，歸根到底仍是圍繞殼資源利益鏈的博弈。在波譎雲詭的棋局之中，擅長運作的資本玩家已逐漸地位凸顯，在前後產業資本之間打開了一道模糊的門檻。
陌生的接盤方
從傳統意義上來看，A股向來是資本大佬的秀場，他們縱橫捭闔，運籌帷幄。可在近期的上市公司“易主”案例中，有些毫無名氣的玩家開始粉墨登場，頻頻出手拿下大量股權。
記者梳理近期協定轉讓控股權的案例發現，各種前所未聞的投資公司、有限合夥企業層出不窮，而其標示出的掌舵自然人，也大多為首次在A股登場。
以凱恩股份為例，蘇州恒譽作價2.84億元受讓王白浪、科浪能源合計持有的凱恩集團90%股權，成為凱恩集團控股股東，自然人蔡陽因此成為上市公司凱恩股份新的實際控制人。
資料顯示，蔡陽並沒有多少資本經驗，其出生於1980年，歷任中國鐵路工程總公司工程管理部主管、工程師，中國中鐵董事會辦公室經理、高級經濟師。在蘇州恒譽中擔任有限合夥人的廣州恒譽也未有更多業務。對於上市公司未來發展，蘇州恒譽也僅格式化地表達了“不排除將借助上市公司平臺，整合優質資產，增強上市公司的盈利能力”，除此之外未有更多自身介紹。
事實上，類似于蘇州恒譽這樣的“新人”並不少見。據記者統計，斥資15.5億元拿下了萬家樂控制權的蕙富博衍，拿下量子高科原股東所持股權的磁晅量佳、曾憲經、藍海韜略，接過冀凱股份實際控制權的卓眾達富，這些名稱複雜的投資機構幾乎都是為受讓股權而來，未曾開展過其他業務。
“市場從來不拒絕新進者，只要這些交易對方能夠出高價，賣殼方自然不會拒絕。”對於這些新面孔，有投行人士給出如此解釋。
為何名不見經傳的資本新人能夠勝過有著產業積澱的借殼方？該投行人士認為，在“殼資源”稀缺的情況下，太多的資本掮客涉足其中，其中既有人脈資源超強的大佬，也有謀求一戰成名的弄潮兒，利益追逐不分先後。
“相對來說，條件更好的借殼方往往不願出高價，反而是這些手握現金的玩家能夠一次支付，正好符合部分‘讓殼方’的需求。”該投行人士進一步解釋稱。
其實這遠不是全部，有資深投行人士告訴記者，固然有新生力量出沒，但不排除有些新人是老牌資本玩家的“馬甲”。
記者注意到，此前拿下華聲股份並促成“蛇吞象”國盛證券的“80後”杜力、張巍近期再度出手，接管達意隆。公開資料顯示，杜力、張巍儘管並不知名，但與不少資本大佬走得頗近，其此前用於收購華聲股份的鳳凰財智，就有虞鋒、吳紅心、唐越和吳世春等知名資本玩家的入股。
豪氣沖天的溢價
儘管近期的接盤方都沒有太多產業背景，但其在“摘殼”過程中的表現卻毫不遜色，僅明面上的接盤溢價就令市場側目。
一般而言，無論持股比例高低，成為實際控制人，就相當於掌握上市公司的“方向盤”。正因為如此，這些關鍵籌碼有著更高的溢價，市場大多將其稱為“殼費”。
在協議轉讓實際控制權的方案中，“殼費”有相當一部分體現在明面上的股權溢價，即轉讓價格高於市價的部分。
4月8日，深圳惠程在“易主”公告中宣佈，公司的原實際控制人何平和任金將所持有的11.1058%股權轉讓給了中馳極速，協議履行完畢後，公司的控股股東將變更為中馳極速，實際控制人將變更為汪超湧和李亦非。
這筆股權的轉讓總價為16.5億元，每股轉讓價格約合19.02元，如若按照停牌前8.89元的價格來計算，溢價率高達113.98%。
超過一倍的溢價顯然是對“賣殼方”利益的補償。“殼費本質是殼公司控制人從借殼中獲得的利益，是轉讓殼公司控制權的隱性對價。”一位元從事並購業務的保薦人對記者說。
據記者不完全統計，在今年以來的協議轉讓實際控制權案例中，超過八成案例有著明面上的溢價，溢價率大多在20%左右。
明面上的溢價還不是全部，上述保薦人表示，顯露在明面上的“殼費”可能只是很小一部分，交易雙方往往有著更為詳細的利益交換，以保證賣殼方的利益。
“由於一些政策因素，殼費大有上漲趨勢，在最近的市價中，亂七八糟加一起的‘殼費’甚至能有10億元。”上述保薦人表示。
正因為如此，有些方案中，原實際控制人並不會一次出讓所有的股權，而是保留一些，等待後續新主資本運作後，享受股價上漲的收益。
至於這些接盤方為何願意出如此高價，上述保薦人表示，在一段時期內，殼資源依然是稀缺的，尤其是包括中概股在內的大體量公司有借殼的需求，使得殼資源價格不斷上漲，現在接盤的資本玩家確實出了不低的溢價，可一旦能找諸如申通快遞、分眾傳媒這樣的借殼方，幾倍利潤是不困難的。
複雜玩法的隱憂
儘管接盤方名氣不大，未來方向也未明確，但上市公司“易主”仍給市場帶來燥熱，相關消息一經公佈，往往立刻獲得資金追捧，不乏股價連續漲停之案例。
截至昨日，深圳惠程自宣佈“易主”並複牌後已經連續4日漲停，高達數十萬手的買單在漲停板上等待買入。棟樑新材複牌後直接連拉5個“一字板”，股價從停牌前的10.21元每股，快速攀至17元以上。此外，河池化工、南通鍛壓、量子高科等多家公司均在複牌後收穫至少一個漲停。
有投資者對記者表示，儘管“易主”事件不大，但對於公司長遠影響不可謂不重要。在股權治理結構仍有待完善的A股市場，實際控制人實力對上市公司影響巨大，加之被“易主”公司的大多僅剩下“殼資源”，“新主”進來總會讓人有所期待。
情況的確如此，梳理“易主”的公司不難發現，這些公司往往面臨著業績下滑的壓力，不少甚至籌畫過重組但最終未能付諸實施。
萬家樂3月28日宣佈停牌，籌畫重大資產重組，但3天之後，公司直接宣佈終止籌畫重大事項，轉而將控股權一賣了之。
“如果資金條件允許，有個上市平臺自然再好不過，但對於一些經營碰到困難，重組又難以開展的情況，部分實際控制人也只能把上市公司轉手、套現離場。”有私募人士表示，不少上市公司實際控制人在主營業務表現不佳的情況下，往往會謀求資本運作，收購優質資產完成產業反覆運算；但重組同樣有著不小的風險，一旦其發現無法獨立完成，還不如提早離場，在公司“戴帽”之前賣個好價錢。
正因如此，“先協議轉讓，後籌畫重組”的分步式重組案例日漸增多，在籌畫得當的情況下，如此操作不僅能夠規避股價異動、停牌期過長等風險；甚至還可以規避借殼紅線。
然而，單純以“或有後手”而追逐“易主”公司的做法並非高枕無憂，考慮到相關公司要依靠兩次“交易勾兌”才能實現變身，其中潛藏的風險不容小覷。
香頌資本董事沈萌對記者表示，隨著“殼資源”的熱炒，周旋其中的玩家已經從產業大佬變成了資本掮客，其所追求的往往不是長期發展，而是一、二級市場估值差異的短期變現。
“當下市場對題材炒作頗為熱衷，這使得並購重組也偏向概念化，很多資本玩家手握這類資產，自然希望與市場對接，以較高的估值證券化；但這種對接是否能夠成功，並給上市公司帶來業績真實改善，還有著眾多不確定性，需要投資者警惕。”沈萌說。
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