4月6日，在長時間的“準備”後，*ST新億終於回復了上交所就公司破產重整提出的相關問詢。之前，上交所問詢函針對公司此次巨量轉增股份的作價依據、大股東萬源稀金注資承諾是否具備明確計畫等予以重點關注。而公司的最新回復，卻依然難以完全解答上述問題。
同時，4月2日，*ST新億公告收到上交所就公司重整事項發出的又一份問詢函，公司被要求就重整債務確認等相關核心問題進一步做出說明，但公司今日並未就最新的問詢函做出回復。
儘管*ST新億破產重整過程中收到的問詢函如雪片般飛旋，且在重整過程暴露出諸多“硬傷”，然而，根據公司3月17日的公告，其重整計畫中的資本公積轉增事項已進入到實施階段，這意味著公司的重整執行已經到了尾聲。
如今，覆水難收。*ST新億的重整方案已被法院“強裁”的既定事實無法更改。然而，留下的除了待解的疑問、待回答的問題，是否還應該有對破產重整制度本身的反思？
“強裁”之下 問題方案過關
破產重整作為一個讓問題公司實現“重生”的良好制度且已運作數年。然而，隨著市場環境更加複雜多變，違規手法的隱蔽化，其中的疏漏亦在所難免。由此，一個“糾錯”功能缺位的重整制度，也將會成為一件危險的“利器”，在砍去錯綜複雜債務藤蔓的同時，亦將傷害到處於弱勢的中小投資者，而那握著武器的雙手，卻顯得“從容潔淨，滴血未沾”。
回顧*ST新億的重整過程，一路被質疑，一路被問詢，但也一路前行至尾聲。在*ST新億重整過程中，公司背負了龐大的債務，通過破產重整，公司引入重整投資人支付現金，償還債務以及補充資金，相應地，投資人按照一定價格，獲得大量轉增股份。實踐中，類似的重整方式已經讓大量債務沉重、經營疲弱的公司走向“重生”。但*ST新億之所以形成“眾意難平”的局面，其特別之處在於，目前總股本不到4億的公司轉增股數量卻超過11億股，其中10億股由重整投資人受讓，造成公司總股本激增。且在整個過程中，公司在監管函的不斷“追問”下，才逐步暴露出問題，這樣一份嚴重稀釋原股東權益的重整方案，其關鍵環節還存在種種疑問未解：重整投資人的“資產注入”還沒有譜、已經確定的“巨額債務”前後資料不一且並不清晰、轉增股份11.13億股作價14.47億元，每股價格尚無明確作價依據且同公司二級市場股價差異巨大等。而公司至今的回復，依然無法完全解答上述核心問題。
理論上，上市公司股東可以在出資人組會議上因為上述問題而否決這份在很多方面都有待推敲的方案，這亦是破產重整程式賦予股東的權利。但這種權利，面對法院擁有的“強裁”權力時，卻顯得微不足道。而在這一案例當中，恰恰是在出資人兩度否決重整方案的情況下，法院“壓哨”在2015年底裁定通過重整計畫。
誠然，上市公司破產重整程式中，由於所涉主體複雜，並加上重整方案自身存在的問題，最後可能導致部分表決組未通過重整方案，將重整方案交由法院“強裁”亦有其必然需求，一定程度上能夠減少資源浪費，提高重整效率。但是，規則在賦予法院“強裁”權力的同時，必然需要對等地賦予相關債權人或者中小股東可以申訴或者上訴的“救濟程式”，否則，債權人和中小股東的利益保護無疑將陷入困境。
*ST新億的重整恰將這種不匹配的“矛盾”徹底暴露：重整到了“收官”階段，公司關於重整中的諸多重大問題依然交待不清，核心資料披露不一致。且不論公司破產重整中廣受詬病的“情節”到底有多嚴重，但一個明顯的後果是，這樣一份不夠“過硬”的重整方案，卻在火速強裁中被賦予了法律效力，且目前的規則下，這一結果無法逆轉。
“糾錯”機制缺位恐埋隱患
正是因為中小股東等利益弱勢方救濟途徑的缺失，使得法院“強裁”無疑帶有“終局性裁定”的意味。普通民事訴訟尚有上訴制度，但破產重整中法院的“終局式”裁定卻無糾錯機制。尤其像*ST新億這樣倉促“強裁”的案例，即使事後發現重整計畫明顯瑕疵甚至違規之處，即使中小股東有依據能夠證明或者說明重整過程存在明顯瑕疵，但一份被法院裁定生效的重整計畫擺在眼前、且已經接近執行完畢。眼看著重整投資人轉增股份上市在即，此時此刻，股東卻找不到權利救濟途徑，可以讓這份存在明顯疑問的重整計畫前提下“緩上一緩”，更談何對其中的實質問題“重新回爐”？這種不可申訴性導致了股東和債權人喪失了再救濟手段，無疑是目前破產重整制度中的一大不足。
另一方面，重組程式及重組方案的制定中，應及時賦予各權利相關主體更多的發言權、決定權等，而不能完全依靠“事後救濟”的手段。公司在今日公告中言之鑿鑿稱“《企業破產法》明文規定企業破產時優先保護的是債權人的利益，而不是保護公司股東的利益。”但是，公司卻未曾提到，其優先保護的前提是債權本身必須明確和清晰，但僅從*ST新億目前的資訊披露角度，就出現了資料前後不一致、債權人身份、債權來源未披露清晰的情況。在這樣的背景下，重整計畫能夠做出利益分配，並且獲得通過，無疑是讓中小股東非議的另一大原因。
而目前，公司只能在監管壓力下通過資訊披露做出說明，但重整計畫已經通過，利益分配格局已經確定，僅通過資訊披露無法改變這一既定結果。如果在重整方案制定中，相關方能夠及時根據不同的情況調整重整進度、協商利益調整決策機制，法院在對重整方案進行實質審查的過程中，規則切實賦予債權人和中小股東等持不同意見者更多的發言機會，或許就不需要等到“事後補救”這一關，這亦是目前破產重整制度需要細化之處。
事實上，縱觀證券監管部門對其採取的監管，乃基於《公司法》、《證券法》以及證監會等監管部門的有關規定和要求做出，主要針對資訊披露前後不一致、資訊披露不完整等問題，而無法對破產重整中的實質問題做出判斷，更不可能讓已經劃定利益分配格局的方案“推倒重來”，顯然，這些並非目前證券監管力所能及之範圍。退一步而言，正如*ST新億的遭遇，即使在司法體系內，對於這樣顯然存在爭議的破產重整案例，現有的操作規則之下，亦無對應的“糾錯”機制。這恐怕才是*ST新億破產重整更令人擔憂之處。
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