今年以來，整個A股市場共發生4265單並購，涉及金額約22674億元，平均每天都有10個以上的並購故事上演。上市公司並購重組大多許以較高的業績承諾。中信並購基金管理有限公司董事總經理徐菠向記者表示，“業績承諾是公司獲得高溢價評估價值的支撐，能夠把資產賣得比較高，而誰都希望能賣高點，這就是業績承諾的邏輯。”然而，現實的情況是，第一年講故事易，第二年業績兌現難。
業績承諾頻現爽約
洲際油氣的並購故事始於主業轉型——剝離地產業務轉型油氣開發，主業脫胎換骨、募資數億砸向海外油田、大膽的盈利補償承諾。在投資者眼中，故事開頭挺完美的。2013年底，洲際油氣前身正和股份披露定增預案，擬收購哈薩克斯坦馬騰石油95%股權。2014年10月，廣西正和與公司簽署盈利補償協議，承諾馬騰石油在2014～2016年累計實現淨利潤總和不低於31.46億元。若承諾不達標，則廣西正和按不足數部分的95%對公司進行現金補償。一年過去，洲際油氣突然宣佈，大股東業績承諾期限3年（2014～2016）變7年（2014～2020年）。
承諾期限拉長後，意味著承諾淨利砍半。標的公司馬騰石油原先需要實現每年約10.5億元的業績，現在縮減為年均約4.5億元。
同樣是油氣收購，同樣是產業轉型，焦作萬方大股東西藏吉奧高的業績承諾也落空了，不僅連累公司業績變臉，自身亦深陷窘境。
公司去年以17億元收購萬吉能源100%股權，支撐高價收購的是自然人劉坤芳的一項新技術。並購之初，公司曾在機構調研時表示，“萬吉能源的核心價值不在於資產，而在於其技術。公司之所以願意出那麼高的價格收購，主要是因為吉奧高投資的勘探技術可以極大地縮短勘探開發週期。以前需要三年以上，而新技術在幾個月就可以完成。”
吉奧高承諾萬吉能源2014～2017年度實現的淨利潤和經營活動產生的現金淨額分別不低於3000萬元、3.5億元、5億元和8.2億元。雙方曾協議，萬吉能源違約或不能完成承諾的利潤，則公司有權在兩個月內以1元的價格回購吉奧高投資所持有的全部公司股票及其派生的股份。
然而，公司10月23日發佈風險提示公告稱，截至報告發佈日，萬吉能源尚未收到2015年度任何勘探服務費。萬吉能源評估值主要資產是萬吉能源與服務物件簽署的勘探服務合同，包括勘探收入和油氣分成收入。此外，三季報顯示，焦作萬方1～9月實現淨利1911萬元， 同比下降88.30% 。
實際上，公司曾對機構關於“業績承諾無法兌現時風險”的問詢進行過回應：“萬吉能源的技術可以在幾個月之後就盈利，比傳統方法進步了許多，且協議規定劉坤芳以個人信用承擔無限連帶擔保責任，相當於將個人全部資產作為擔保，這一點在並購方案中是比較罕見的。”
業績承諾問題持續發酵
最近一個月，逾60家公司宣佈終止並購重組，其中不乏因業績承諾分歧而告吹。具體情況可分為兩類：一類，雙方《業績承諾及補償協議》達成，但公司意識到標的業績承諾恐難兌現，主動叫停重組；另一類，雙方自始未談攏業績承諾和補償條款。
11月2日晚間，凱美特氣宣佈終止收購兩家線上教育公司。公司解釋，標的公司深圳松特高新、習習網路10月28日提供的最新財務及經營資料，與約定的業績承諾存在較大差異及重大不確定性。此前松特高新、習習網路均向公司承諾：2015～2017年度分別實現扣非後淨利潤不低於0.4億元、0.6億元、0.9億元。
因對收購物件亞洲電力的履約能力存疑，萬訊自控實際控制人提請終止重組。其認為：由於市場競爭情況、客戶需求等外部經營環境的變化，亞洲電力近期數個重要的投標項目均未中標，且大部分同業對手投標價格均有下降，標的公司存在毛利率下降風險，其能否完成《盈利預測補償協議》約定的業績承諾存在重大不確定性。
原擬通過重組涉足光伏行業的青海華鼎、擬收購鋰離子電池企業的科力遠等，則均表示由於交易雙方始終在業績承諾和補償等核心交易條款上存在分歧，決定取消並購重組計畫。
另一方面，從近期重組審核意見可看出，監管部門對標的資產的業績預期越來越關注，回饋意見也更細緻。 日前，大洋電機獲有條件通過，其審核意見要求，結合交易標的評估預測期加長、預計增長率較高的情況，進一步完善業績補償措施並予以披露。
同樣獲有條件通過的啟明星辰則被要求完善業績承諾期的相應補償機制。值得注意的是，審核意見要求增加業績承諾期應收賬款相應補償機制，還屬首次。意見認為，其重組標的公司合眾資料應收賬款回款比例低，且按賬齡計提的壞賬準備比例低於同行業可比公司，需補充披露加強合眾資料應收賬款回款的有效措施，並比照2014年期末的應收賬款補償機制完善業績承諾期的相應補償機制。
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