□ SPAC就是設立一家空殼公司，通過首次公開發售集資，目的是在上市後一段預設時間內收購目標公司的業務。
□ 相較於美股市場，港交所的SPAC機制在投資者資格、發起人資格規定及上市規模等方面更為嚴格。
□ SPAC為部分擬上市企業降低了上市發行和定價的不確定性，並具有提高原有股東回報的空間，也為創始人提供了額外激勵的手段。
SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司）在港股熱度正迅猛飆升。
日前，由前阿裡巴巴高管衛哲聯合發起的SPAC向港交所提交了上市申請。截至上海證券報記者發稿前（2月16日晚7點），過去一個月內已有6家SPAC奔赴港股市場。
站在這6家SPAC身後的是一眾明星PE機構及資本大咖，包括胡祖六和春華資本、衛哲和嘉禦資本、萊恩資本、泰欣資本基金、“體操王子”李寧等。目前來看，遞表的SPAC未來並購方向主要涉及綠色能源、新消費、醫療保健、智慧汽車等領域。
前潤母基金董事長向陽告訴記者，SPAC的本質是並購，是一種提前佈局的上市模式，所以具有高效率和相對確定性的優勢，將為新經濟企業上市帶來一定利好。
“今年應該會有更多知名VC/PE機構參與進來。”受訪業內人士對記者表示，上市流程更簡單、耗時更短、成本更低的SPAC無疑將為投資機構的已投專案提供全新的退出路徑。
SPAC，這一2020年風靡美股、如今蔓延至港股市場的全新融資上市模式，會成為未來全球資本市場的變革性趨勢嗎？
SPAC相繼湧進港交所
2月15日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（以下簡稱Vision Deal）向港交所遞交上市申請，花旗、海通國際為其聯席保薦人。這也是自1月17日首家SPAC遞表以來，港交所迎來的第6家SPAC。
據上市申請書，Vision Deal的發起人為衛哲、DealGlobe、樓立樞及創富融資。其中，衛哲曾為阿裡巴巴集團高管，現為嘉禦資本的主席及創始合夥人。嘉禦資本此前的知名投資案例包括泡泡瑪特、思摩爾國際以及安克創新等。目前，衛哲在Vision Deal擔任董事會主席。
Vision Deal的另一發起人樓立樞，曾於私募股權公司及投資銀行擔任多個職務，包括高盛、ApaxPartners及高瓴資本。DealGlobe則為易界集團的成員公司，易界集團主要為與中國公司有關的並購、結構融資及投資交易提供諮詢等。
Vision Deal在上市申請書中稱，其將重點關注專門從事智慧汽車技術，或具備供應鏈及跨境電商能力，從中國內地消費升級趨勢中受益的公司。
值得關注的是，Vision Deal計畫於上市日期後18個月內就特殊目的收購公司並購交易作出公告，並於上市日期後30個月內完成特殊目的收購公司並購交易。這一目標比港交所規則要求的24個月和36個月更短。
就在Vision Deal遞表的前一天，Ace Eight 也欲敲開港股市場大門。Ace Eight發起人之一ACE Promoter背後的股東Ace Global，曾是美股SPAC項目Ace Global Business Acquisition Limited（以下簡稱Ace Global Business）的發起人。
已向港股遞表的SPAC還有李寧及萊恩資本參與發起的Trinity；泰欣資本基金和龍石資本發起的Tiger Jade；春華資本團隊、農銀國際資管參與發起的Interra等。
其中，Trinity的並購目光主要聚焦消費領域；Tiger Jade計畫物色醫療保健或與醫療保健有關的並購目標；Interra則欲尋找大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端製造、醫療健康及氣候行動等行業的高增長型公司。
優勢與風險並存的“盲盒遊戲”
簡單來看，SPAC就是設立一家空殼公司，通過首次公開發售集資，目的是在上市後一段預設時間內收購目標公司的業務。
作為常規IPO以外的上市路徑，SPAC主要優勢在於上市流程更簡單、耗時更短、成本更低、交易架構設計更為靈活。
以上文提到的Ace Global Business為例，其於當地時間2021年初提交上市申請，4月在納斯達克上市，8月宣佈將與飲食內容及生活品牌“DayDayCook（日日煮）”進行合併交易。
更為重要的是SPAC的定價方式。
常規IPO通常要經過一輪由銀行主導的建簿程式，並涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。SPAC的並購目標估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同協商所得。這意味著PIPE（上市後私募）投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC並購目標的業務，以獲取雙方皆滿意的估值。
多重優勢之下，SPAC吸引了諸多玩家參與。
從2020年10月，李嘉誠次子李澤楷與PayPal聯合創始人Peter Thiel共同投資成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在納斯達克上市；到2020年11月，優客工廠借道SPAC成功登陸納斯達克，成為“聯合辦公第一股”；再到2021年，賈躍亭創立的法拉第未來通過SPAC方式實現上市……過去兩年，SPAC風靡美股市場。
然而，SPAC在美股掀起熱潮的另一面是大幅波動的股價和大量蒸發的市值。如法拉第未來，其股價在上市首日一度漲至17美元。截至當地時間2月15日收盤，法拉第未來報4.75美元，較當時高點跌去72%，市值蒸發近40億美元。
因此，相較於美股市場，港交所的SPAC機制在投資者資格、發起人資格規定及上市規模等方面更為嚴格。
港交所上市主管陳翊庭介紹，港交所建議引入的SPAC機制設計一個監管框架，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。
如港交所要求SPAC公司必須向獨立PIPE投資者取得資金，以完成SPAC並購交易。PIPE指為完成SPAC並購交易而進行的獨立協力廠商投資。該投資需在公佈進行相關並購交易之前已經議定、並被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免SPAC並購目標估值被少數公司操縱的風險。
根據港交所規定，所有PIPE投資者必須是專業投資者，同時從PIPE投資者處募集資金必須按照SPAC並購目標的估值達到相應的百分比，且其中至少50%來自至少3名資深投資者。此外，港交所還要求並購目標公司須符合所有港股IPO規則，並且在並購完成之前，港交所只允許專業投資者認購和買賣SPAC證券。
“港交所的SPAC規則兼顧了金融創新與現有的上市與借殼上市制度，目的是保證投資者的專業度和上市公司的品質。”在前潤母基金董事長向陽看來，SPAC為專業的資產管理人提供了更大、更主動的發揮空間：一方面機構可以更加快速退出；另一方面可以築巢引鳳，主動挖掘一級市場的優質資產。
PE機構摩拳擦掌欲入局
縱觀目前向港交所遞表的6家SPAC公司，基本都有知名PE機構的身影。如Interra身後的春華資本，已通過旗下多個美元及人民幣基金投資超過70家公司，曾投資過小鵬汽車、百勝中國及阿裡巴巴。
Trinity的發起人LionRock為萊恩資本的普通合夥集團公司，後者管理資產超過90億港元，專注於投資消費領域。萊恩資本的知名重大交易包括收購英國鞋類零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及國際米蘭足球俱樂部（歐洲足球俱樂部）。
SPAC緣何受到PE機構的歡迎？
衛哲認為，SPAC為部分擬上市企業降低了上市發行和定價的不確定性，並具有提高原有股東回報的空間，也為創始人提供了額外激勵的手段。
“過去幾年，PE機構投資了大量新經濟企業，當中部分公司因為估值較高，目前沒有較好的IPO通道。”某知名PE機構表示，過去港股IPO是新經濟企業比較好的退出管道，但受宏觀環境和流動性等因素影響，港股IPO市場熱度自2021年下半年以來有所下滑。
SPAC將成為PE機構的全新退出路徑。記者在採訪中獲悉，目前多家知名PE機構都在關注港交所的SPAC上市機制。如前潤母基金非常看好先進的技術應用與醫療服務，正在做一些有關SPAC籌備。另有某一線PE機構合夥人向記者透露，公司的業務團隊已在為發起SPAC專案做準備。
“無論以何種方式，大家投資的一定是優質資產，SPAC並購也不例外，未來應會聚焦在有核心競爭力和巨大發展潛力的領域，如生物醫藥、新一代資訊技術以及新消費。”向陽對記者表示，相比在美股的熱潮，相信SPAC在港股的表現會更為理性，因為規則更為嚴格。
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