保監會擬要求險企增配獨董 建議享有一些特別職權

保險機構日漸暴露的公司治理頑疾，正引來監管部門的持續整治。作為加強公司治理過程中不可或缺的角色，獨董的獨立性與重要性越發凸顯。

上海證券報記者昨日獨家獲悉，保監會擬對《保險公司獨立董事管理暫行辦法》進行修訂，不僅要求保險公司尤其是存在控股股東的險企增加獨董的人數比例，更要求獨董不能受主要股東、實際控制人的影響，同時建議獨董應享有一些特別職權。

要求增加獨董人數

根據記者拿到的徵求意見稿來看，相較於舊版辦法，修訂版首先在獨董設置要求上進行了強化。

首先，對保險公司董事會成員中獨董人數的最低要求，從原來的兩名增至三名，且獨董不低於董事會成員總數的三分之一。更重要的是，要求存在控股股東的保險公司，其獨董占董事會成員的比例必須達到二分之一以上。

同時，董事會審計委員會、提名薪酬委員會應至少包括兩名獨董，並且獨董比例應不低於委員會成員總數的二分之一。且董事會審計委員會、提名薪酬委員會主任委員應由獨董擔任。

值得一提的是，修訂版中增加了“監管干預”這項內容。如出現公司治理失靈，或控股股東、實控人嚴重侵害保險公司、被保險人和中小股東利益等情形的，保監會還可以採取以下措施：限制保險公司控股股東、關聯股東、一致行動人提名非獨董的人數和比例；限制相關股東提名獨董的權利；要求增加獨董人數和比例；責令撤換有關獨董；向保險公司派駐獨董。

不能受實控人影響

為了保證獨董的獨立性，根據徵求意見稿的要求，保險公司存在控股股東的，控股股東及其關聯股東、一致行動人不得提名獨董，保險公司作為保險資產管理公司控股股東的情形除外。

同時，獨董應誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護保險公司、被保險人和中小股東的合法權益，不受公司主要股東、實際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關係的單位或者個人的影響。

獨董應對公司股東（大）會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應在重大關聯交易及關聯交易專項審計結果、利潤分配方案等事項提交董事會或者股東（大）會審議前發表書面意見。如果全體獨董對上述事項的意見為反對或棄權的，董事會不應當對該事項作出表決安排。

獨董應享有特別職權

徵求意見稿還提出，獨董應享有一些特別職權。比如，對重大關聯交易的條件公允性、內部控制程式執行情況以及對被保險人合法權益的影響進行審查並出具書面意見。兩名以上獨董認為有必要的，可聘請仲介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據。兩名以上獨董未對上述事項提出明確認可或同意意見的，公司應重新評估交易可行性後，再次提交董事會；半數以上且不少於兩名獨董可以向董事會提請召開臨時股東大會；兩名以上獨董可以提議召開董事會等。

獨董在行使職權時，保險公司股東、實際控制人、董事長和經營管理層應當積極支援和配合，為發揮獨董的決策監督作用創造良好的內部環境，不得干預其獨立行使職權。

根據要求，保險公司應建立健全獨董履職的年度評價機制，建立相應的評價程式、評價標準和評價結果等級。獨董履職年度評價可以劃分為優秀、良好、合格和不合格四種評價結果。獨董在評價年度內兩次未親自出席董事會會議、被採取監管措施或受到監管處罰的，其年度評價結果不得為優秀和良好。

在業內人士看來，保監會通過修訂獨董管理辦法，旨在進一步加強和改進保險公司的獨董制度，探索獨董產生機制、占比、薪酬管理和考核等改革，從制度機制上提高獨董的獨立性，以防範治理僵局、管控失效等重大公司治理風險。