針對資金佔用和違規擔保 上交所將制定控股股東及實控人行為規範

12月28日，上交所對*ST保千、*ST工新和*ST天業三家公司的資金佔用和違規擔保作出處理，對有關責任人予以頂格處分。在當日舉辦的新聞發佈會上，上交所相關負責人解釋了此次處分的背景，並透露，下一步將梳理有關情況作出針對性部署，其中包括結合監管中發現的問題，對控股股東及實際控制人制定相關行為規範。

上交所相關負責人指出，控股股東的資金佔用和違規擔保行為，嚴重侵害上市公司及中小股東的合法權益，歷來是上交所一線監管工作的重點。今年以來，有些公司控股股東、實際控制人資金、信用比較緊張，其通過各種方式侵佔公司資金，違規要求公司提供擔保的情況有所增加。對此，上交所保持高度敏感，按照及早防範、快速反應、從嚴懲治的總體思路，及時開展了相關監管工作。

在上述三家公司中，*ST保千實控人莊敏長期通過對外投資等方式套取公司資金，導致公司計提相關減值損失和壞賬準備合計近73億元；*ST工新控股股東通過下屬企業佔用上市公司資金10.16億元；*ST天業控股股東直接違規佔用上市公司資金9.87億元。同時，三家公司均向控股股東或實控人提供巨額違規擔保，金額分別為6.52億元、59.06億元和11.67億元。經查實，三家公司還存在業績預告不及時、重大訴訟未披露、盈利補償未履行等多項重大違規行為。根據相關案件事實，上交所依法依規對三家公司及相關責任方予以公開譴責，並公開認定*ST保千、*ST天業實際控制人（時任董事長）、*ST工新時任董事長終身不適合擔任上市公司董監高，認定其他董監高等有關責任人十年不適合擔任上市公司董監高。

今年以來，截至2018年12月中旬，上交所在日常監管中發現存在重大疑點的此類交易共計39單。就此，上交所有針對性地強化了事中監管，加大了問詢頻次和力度。對39單存在重大疑點的交易，公開問詢或督促補充披露，並對疑點較大的9單交易進行了二次問詢。經監管督促，目前已有13家公司直接終止了交易，5家主動調整了交易方案。

上交所表示，在前述三單資金佔用違規案例以及今年滬市發現的重大疑點交易中，上市公司董監高缺位比較明顯。對於提交股東大會審核的交易，中小股東行權意識不強，在關聯方回避的情況下，相關交易依然能順利通過。相關仲介機構多數忽視交易實質，對於交易是否存在重大疑點、是否存在侵害上市公司利益的情況，發表的意見不盡客觀。

上交所表示，下一步將梳理有關情況，做好以下幾個方面的工作：一是對控股股東及實際控制人，結合監管實踐中發現的問題，制定相關行為規範；二是對上市公司董監高，進一步細化履職要求，明示相關責任，強化對其履職情況的監督力度；三是對仲介機構，加大問責力度，督促其切實發揮“看門人”的職責；四是服務好中小投資者，進一步加強投資者教育，努力培育提高其行權意識和風險識別能力。