深交所急發關注函 追問ST生化易主是否合規

ST生化疑點重重的易主公告發佈後，深交所11月29日晚間向公司發出關注函。

ST生化11月29日午間披露，公司控股股東振興集團擬通過協定轉讓的方式，將其持有的ST生化5062.1064萬股股份轉讓給佳兆業集團旗下的航運健康，占ST生化已發行股份的18.57%；將其持有的ST生化1100萬股份轉讓給信達資產深圳分公司，占ST生化總股本的4.04%。

三方同時達成投票權委託協定，前述股份過戶登記前，振興集團將其所持股份的投票權委託給航運健康，後者擁有投票權的股份數量合計比例達22.61%，成為新的控股股東。值得注意的是，振興集團11月9日變更了實際控制人，ST生化的實際控制人也因此變更。如今，通過本次交易，ST生化的實際控制人將再度生變，變更為郭英成和郭英智。

根據《收購管理辦法》第七十四條規定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓”。為此，關注函要求公司說明，在實際控制人已於11月9日發生變更的情況下，控股股東與相關方簽署相關股權轉讓協定和投票權委託協定是否符合相關規定。

另外，振興集團擬將持有的4.04%的股份轉讓給信達深圳，而深交所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第六條規定：“大股東減持或者特定股東減持，採取協定轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的百分之五”。關注函要求公司說明，本次轉讓股份是否符合上述規定。

深交所還關注到，振興集團所持股份處於質押凍結狀態，且相關債權人不限於信達深圳，並且上述股權轉讓相關協議均存在終止條款，因此要求公司充分說明振興集團股權轉讓的不確定性，並提醒投資者關注相關風險。另外，要求公司說明上述股權交易事項的籌畫過程。

ST生化目前正處於要約收購期。據此前公告，浙民投天弘擬以36元/股的價格，收購7492.036萬股ST生化股票，占公司總股本的27.49%。本次要約起始日期為11月3日，要約截止日期是12月5日。