愛建集團的控股權之爭，雙方最終選擇了和解，幾個主要股東商定好了座次，但“打了折”的要約收購，會不會損害中小投資者的利益？公司究竟啥時候能複牌？昨日晚間，愛建集團披露再次收到上交所的監管工作函，要求公司和擬發起要約收購的廣州基金在和解過程中，切實保護中小股東的合法權益。據查詢，自愛建集團控股權之爭以來，上交所已累計下發了3份問詢函和7份監管工作函，成為這場股權爭奪大戲的全程監督者和調解者。
“愛建集團的這個案例相當典型，我們覺得對整個市場都有極強的指導意義，雙方能在如此短時間內達成和解，對上市公司的發展是好事，這離不開滬粵兩地政府等各方的努力和協調。同時，上交所一線監管及時發聲、及時出手，也保證了股權爭奪沒有偏離法律和規則的軌道，最大限度避免公司其他中小股東利益受損，總體上沒有發生‘城門失火，殃及池魚’的情況。”有市場觀察人士表示，這個案例也值得很好地總結反思，暴露出A股市場的收購制度和公司治理存在一些短板，需要儘快完善。
近年來，A股市場的收購行為日趨活躍，控制權爭奪的情況也頻繁出現。這既表明市場功能在發揮作用，市場活力在提升，同時也成為衡量市場成熟度和監管適應性的一把尺子。“收購行為能夠真正發揮配置資源和優勝劣汰的功能，需要完善的收購制度、健康的股權文化和誠信的市場氛圍，也需要強有力的監管和更加完備的法律制度。”有投行人士表示，在這些方面，仍然需要市場各方的共同努力。
各方推動力促和解
愛建集團的控股權爭奪，是今年資本市場上的一部“大片”，既有一次性豪擲77億元的要約收購，也有晚宴中被悄悄留下的“錄音”，還有雙方陣營的互相舉報，種種細節，足以編一個賣座的劇本。
簡單回顧，今年4月中旬，愛建集團被華豚企業及其一致行動人廣州基金國際舉牌，舉牌方在第一次簡式權益變動報告書中就豪言，有意成為第一大股東並改選公司董事會。而此前愛建集團已經籌畫引入均瑤集團作為第一大股東，且方案已經上報證監會，雙方的矛盾就此爆發。
愛建集團的第一個應對措施是停牌，理由是對舉牌資訊進行核查。此後，均瑤集團也立即披露，擬增持不低於3%的公司股份，試圖完成第一輪阻擊。然而，來勢兇猛的廣州基金立即宣佈了要約收購計畫，擬以20%的溢價要約收購30%的公司股份，甚至還拿出其已經將收購保證金存入監管帳戶的證據。愛建集團則啟動了重大資產重組計畫，進行新一輪的阻擊。
正面爭奪之外，雙方還從各種法規入手，試圖尋找對方的“破綻”。其間，本報也曾收到一些舉報材料，並在求證之後予以報導。
直到7月18日，均瑤集團與廣州基金、上海工商界愛國建設特種基金會簽署《戰略合作框架協定》，就要約收購上市公司及推薦董監高人選等事宜達成一致意見。至此，廣州基金調整要約收購方案，不再爭奪控股權。均瑤集團則承諾，將促使愛建集團溝通相關監管機構，以促使廣州基金本次部分要約收購成功實施。
本報記者從多個管道獲悉，雙方此次和解的背後，兩地政府的引導和協調起了很大的作用。“愛建這個事情，比較特殊：一是涉及金融牌照，需要事前審批；二是涉及國有資本；三是事件本身的關注度非常高，地方政府主動介入積極協調，有利於事件的儘快解決。”有接近此事的人士向本報記者介紹。
在長江證券的一位投行人士看來，通過和解解決控制權爭議，不失為目前市場環境、制度環境下的務實選擇，避免公司陷入控制權“僵局”。從歷史上眾多的股權爭奪案例來看，和解都是最佳的解決途徑。據上證報資訊不完全統計，近三年來兩市發生的近10起控股權爭奪戰中，幾乎都是以和解結束。“俗話說，家和萬事興，一個公司也一樣，幾位主要股東長期幹仗，哪裡還有精力做事情？最終損害的是上市公司的發展機會和全體股東的利益。”長江證券的這位投行人士表示。
一個典型的案例是ST新梅，在曠日持久的控股權爭奪戰中，公司生產經營長期處於停滯狀態，原本質地不錯的經營性資產也一度荒廢，公司陷入持續虧損，被交易所暫停上市，直到爭奪雙方在絕境下被迫達成和解，此後公司才恢復經營並得以恢復上市。
找准抓手探索監管新模式
控制權爭奪，各種利益糾葛，情形複雜，容易成為市場焦點，也考驗著監管者的智慧和定力。“在這次控制權爭奪中，我們注意到上交所的監管很給力，監管出手的分寸和火候都比較妥當，到位不越位，合規也務實，顯示出監管工作在控制權爭奪事件中有了新的變化和新的模式。”有市場人士表示。
記者注意到，愛建集團的控股權爭奪戰中，幾乎所有的爭奪細節都能在第一時間曝光，背後的助力是上交所持續不斷的問詢函和監管函。上證報資訊統計顯示，加上最新下發的兩份監管函，自4月初愛建集團被舉牌以來，上交所已累計下發了3份問詢函7份監管函。正是在密集的監管要求下，爭奪雙方在第一時間披露了幾乎全部的事實。
“這個並不容易。A股市場上控股權爭奪戰已有很多起，每次控股權爭奪，都會暴露出一些問題，譬如說大股東一家獨大情況下對公司的控制、大股東對董事會的影響，畢竟在涉及控股權爭奪這種事件上，不管是收購方還是被收購方，肯定是優先基於自身的利益而不是上市公司的利益，董事會也很難做到真正的獨立，監管的介入必不可少。”有券商高層分析指出。
在該券商人士看來，愛建集團股權爭奪戰中，監管的邏輯十分清晰。譬如最開始的舉牌階段，上交所關注的是舉牌的合規性、資訊披露的完整性和風險提示的充分性，並發出了問詢函。同時，通過工作函，督促愛建集團及時披露華豚企業和廣州基金的回復公告，確保信披暢通。
隨著事件的進一步發酵，市場上出現了關於涉及金融牌照的收購是否需要事前審批、是否可以在停牌過程中實施、愛建集團在要約過程中籌畫重組合規性等各種爭議。對此，上交所再次通過工作函，督促爭議雙方自證其言，自陳其情，確保投資者的知情權。其中，還特別關注公司停牌的合規性，督促公司遵守停牌規則，縮短停牌時間，並要求爭議雙方在第一時間回應市場各方的關切。
一個疑問是，在雙方都已經達成和解的情況下，交易所為何還要下發監管函？“個人認為，這可以從兩個方面來理解：一方面，從監管部門的立場而言，自然樂於看到雙方和解，畢竟和解對公司和所有股東有利；另一方面，監管部門要做的是，確保主要股東在合法合規的框架內行使權利，確保中小股東的利益得到保護。”上述券商高層表示。
這也正是最新兩份監管函的主題。記者注意到，在交易所下發給廣州基金的監管函中，要求廣州基金調整要約收購方案後，應真實、準確、完整、及時、公平履行資訊披露義務。財務顧問應當勤勉盡責，就調整後方案的合規性，是否損害投資者合法權益，是否存在影響廣州基金及一致行動人要約收購資格的現實或者潛在因素等事項，發表明確意見。
在對愛建集團的監管工作函中，上交所提出，公司董事會應當召開會議，審慎評估並披露上述協定（和解協定）的簽署和實施，是否有利於保護公司中小股東合法權益，是否有利於公司的整體利益。要求公司在廣州基金披露調整後的要約收購方案後，及時對要約收購人的主體資格、資信情況等事項進行核實，對股東是否接受要約提出建議，並聘請財務顧問提出專業意見。
此外，上交所還督促愛建集團儘快複牌。監管函指出，公司董事會應當本著對全體股東負責的態度，加快推進正在籌畫的資產重組事項，協助完成後續要約收購實施，嚴格遵守停牌業務規則，控制停牌時間，及時履行資訊披露義務。
“愛建集團的這個案例相當典型，我們覺得對整個市場都有極強的指導意義，雙方能在如此短時間內達成和解，對上市公司的發展是好事，這離不開滬粵兩地政府等各方的努力和協調。同時，上交所一線監管及時發聲、及時出手，也保證了股權爭奪沒有偏離法律和規則的軌道，最大限度避免公司其他中小股東利益受損，總體上沒有發生‘城門失火，殃及池魚’的情況。”有市場觀察人士表示，這個案例也值得很好地總結反思，暴露出A股市場的收購制度和公司治理存在一些短板，需要儘快完善。
近年來，A股市場的收購行為日趨活躍，控制權爭奪的情況也頻繁出現。這既表明市場功能在發揮作用，市場活力在提升，同時也成為衡量市場成熟度和監管適應性的一把尺子。“收購行為能夠真正發揮配置資源和優勝劣汰的功能，需要完善的收購制度、健康的股權文化和誠信的市場氛圍，也需要強有力的監管和更加完備的法律制度。”有投行人士表示，在這些方面，仍然需要市場各方的共同努力。
各方推動力促和解
愛建集團的控股權爭奪，是今年資本市場上的一部“大片”，既有一次性豪擲77億元的要約收購，也有晚宴中被悄悄留下的“錄音”，還有雙方陣營的互相舉報，種種細節，足以編一個賣座的劇本。
簡單回顧，今年4月中旬，愛建集團被華豚企業及其一致行動人廣州基金國際舉牌，舉牌方在第一次簡式權益變動報告書中就豪言，有意成為第一大股東並改選公司董事會。而此前愛建集團已經籌畫引入均瑤集團作為第一大股東，且方案已經上報證監會，雙方的矛盾就此爆發。
愛建集團的第一個應對措施是停牌，理由是對舉牌資訊進行核查。此後，均瑤集團也立即披露，擬增持不低於3%的公司股份，試圖完成第一輪阻擊。然而，來勢兇猛的廣州基金立即宣佈了要約收購計畫，擬以20%的溢價要約收購30%的公司股份，甚至還拿出其已經將收購保證金存入監管帳戶的證據。愛建集團則啟動了重大資產重組計畫，進行新一輪的阻擊。
正面爭奪之外，雙方還從各種法規入手，試圖尋找對方的“破綻”。其間，本報也曾收到一些舉報材料，並在求證之後予以報導。
直到7月18日，均瑤集團與廣州基金、上海工商界愛國建設特種基金會簽署《戰略合作框架協定》，就要約收購上市公司及推薦董監高人選等事宜達成一致意見。至此，廣州基金調整要約收購方案，不再爭奪控股權。均瑤集團則承諾，將促使愛建集團溝通相關監管機構，以促使廣州基金本次部分要約收購成功實施。
本報記者從多個管道獲悉，雙方此次和解的背後，兩地政府的引導和協調起了很大的作用。“愛建這個事情，比較特殊：一是涉及金融牌照，需要事前審批；二是涉及國有資本；三是事件本身的關注度非常高，地方政府主動介入積極協調，有利於事件的儘快解決。”有接近此事的人士向本報記者介紹。
在長江證券的一位投行人士看來，通過和解解決控制權爭議，不失為目前市場環境、制度環境下的務實選擇，避免公司陷入控制權“僵局”。從歷史上眾多的股權爭奪案例來看，和解都是最佳的解決途徑。據上證報資訊不完全統計，近三年來兩市發生的近10起控股權爭奪戰中，幾乎都是以和解結束。“俗話說，家和萬事興，一個公司也一樣，幾位主要股東長期幹仗，哪裡還有精力做事情？最終損害的是上市公司的發展機會和全體股東的利益。”長江證券的這位投行人士表示。
一個典型的案例是ST新梅，在曠日持久的控股權爭奪戰中，公司生產經營長期處於停滯狀態，原本質地不錯的經營性資產也一度荒廢，公司陷入持續虧損，被交易所暫停上市，直到爭奪雙方在絕境下被迫達成和解，此後公司才恢復經營並得以恢復上市。
找准抓手探索監管新模式
控制權爭奪，各種利益糾葛，情形複雜，容易成為市場焦點，也考驗著監管者的智慧和定力。“在這次控制權爭奪中，我們注意到上交所的監管很給力，監管出手的分寸和火候都比較妥當，到位不越位，合規也務實，顯示出監管工作在控制權爭奪事件中有了新的變化和新的模式。”有市場人士表示。
記者注意到，愛建集團的控股權爭奪戰中，幾乎所有的爭奪細節都能在第一時間曝光，背後的助力是上交所持續不斷的問詢函和監管函。上證報資訊統計顯示，加上最新下發的兩份監管函，自4月初愛建集團被舉牌以來，上交所已累計下發了3份問詢函7份監管函。正是在密集的監管要求下，爭奪雙方在第一時間披露了幾乎全部的事實。
“這個並不容易。A股市場上控股權爭奪戰已有很多起，每次控股權爭奪，都會暴露出一些問題，譬如說大股東一家獨大情況下對公司的控制、大股東對董事會的影響，畢竟在涉及控股權爭奪這種事件上，不管是收購方還是被收購方，肯定是優先基於自身的利益而不是上市公司的利益，董事會也很難做到真正的獨立，監管的介入必不可少。”有券商高層分析指出。
在該券商人士看來，愛建集團股權爭奪戰中，監管的邏輯十分清晰。譬如最開始的舉牌階段，上交所關注的是舉牌的合規性、資訊披露的完整性和風險提示的充分性，並發出了問詢函。同時，通過工作函，督促愛建集團及時披露華豚企業和廣州基金的回復公告，確保信披暢通。
隨著事件的進一步發酵，市場上出現了關於涉及金融牌照的收購是否需要事前審批、是否可以在停牌過程中實施、愛建集團在要約過程中籌畫重組合規性等各種爭議。對此，上交所再次通過工作函，督促爭議雙方自證其言，自陳其情，確保投資者的知情權。其中，還特別關注公司停牌的合規性，督促公司遵守停牌規則，縮短停牌時間，並要求爭議雙方在第一時間回應市場各方的關切。
一個疑問是，在雙方都已經達成和解的情況下，交易所為何還要下發監管函？“個人認為，這可以從兩個方面來理解：一方面，從監管部門的立場而言，自然樂於看到雙方和解，畢竟和解對公司和所有股東有利；另一方面，監管部門要做的是，確保主要股東在合法合規的框架內行使權利，確保中小股東的利益得到保護。”上述券商高層表示。
這也正是最新兩份監管函的主題。記者注意到，在交易所下發給廣州基金的監管函中，要求廣州基金調整要約收購方案後，應真實、準確、完整、及時、公平履行資訊披露義務。財務顧問應當勤勉盡責，就調整後方案的合規性，是否損害投資者合法權益，是否存在影響廣州基金及一致行動人要約收購資格的現實或者潛在因素等事項，發表明確意見。
在對愛建集團的監管工作函中，上交所提出，公司董事會應當召開會議，審慎評估並披露上述協定（和解協定）的簽署和實施，是否有利於保護公司中小股東合法權益，是否有利於公司的整體利益。要求公司在廣州基金披露調整後的要約收購方案後，及時對要約收購人的主體資格、資信情況等事項進行核實，對股東是否接受要約提出建議，並聘請財務顧問提出專業意見。
此外，上交所還督促愛建集團儘快複牌。監管函指出，公司董事會應當本著對全體股東負責的態度，加快推進正在籌畫的資產重組事項，協助完成後續要約收購實施，嚴格遵守停牌業務規則，控制停牌時間，及時履行資訊披露義務。
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