自重組新規實施以來，受新政影響，上市公司重組擱淺數量激增。
8月15日，華神集團(000790.SZ)公告稱，公司決定撤回2015年度非公開發行股票申請檔，公司首次通過並購戰略擴大醫藥領域佈局的計畫擱淺。
此前於6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見稿，此次修訂從認定標準、監管配套、仲介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。
“重組新規主要規範並購重組，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實。”對此，華南一家券商投行人士如是說，特別是完善了借殼上市認定標準，多方位圍堵規避借殼。今後要想規避借殼需要資產總額、 資產淨額、營業收入、淨利潤等四個會計科目同時不觸線，財務上操作難度明顯加大。
21世紀經濟報導記者統計資料顯示，進入8月以來，累計已有16家公司宣佈終止重組，取消定向發行計畫。自6月17日重組新規發佈以來，受重組新規影響，逾50家上市公司不得不放棄了定向發行計畫。早在今年前5個月，單月終止資產重組的公司最多不超過20家。可見，自重組新規以來，終止重組公司上升的趨勢十分明顯。
重組新規不匹配
要在8月8日一天，包括群興玩具(002575.SZ)、易世達(300125.SZ)、金利華電(300069.SZ)在內，就有三家上市公司發佈公告宣佈終止相關資產重組。
21世紀經濟報導記者調查發現，重組新規實施後，不能匹配新規各項條款成為了部分重組公司難以跨過的一個坎。
如易世達當天發佈的關於終止籌畫重大資產重組事項暨公司股票複牌的公告表明，由於證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化以及交易標的實際經營業績情況，交易標的產業化進程未達預期，其今年和明年經營性淨利潤達不到最初預期水準，公司與交易標的主要股東在業績承諾等方面最終未能達成一致意見。
對此，前述華南券商投行人士直言，針對以往過高業績承諾助推高估值的亂象，監管層此前已多次透露出加強對並購重組標的業績承諾資訊披露監管的理念。
6月3日，證監會新聞發言人張曉軍在舉行的證監會例行新聞發佈會上表示，證監會將繼續強化並購重組業績承諾的資訊披露監管，對違法違規事項發現一起、查處一起，維護市場秩序。此後，北京證監局也已對收購標的承諾業績嚴重不達標的中水漁業進行了立案調查。
“重組新規下，隨意下調業績承諾的做法將不再可行，以水分業績承諾助推高估值或將有所遏制。”該人士認為。
同樣，金利華電當天也發佈公告稱，公司董事會決定終止籌畫非公開發行股票購買資產暨終止重大資產重組事項，即終止公司收購杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權。
8月3日，山東金泰(600385.SH)發佈公告稱，由於公司經與仲介機構討論後，預計無法在8月11日前完成重組相關預案。經審慎研究，公司決定終止籌畫此次重大資產重組事項。據公司公告披露，公司原擬購買的重組標的為互聯網創業服務平臺的公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。
監管部門審慎審核
而從近期的情況來看，監管部門對並購重組的態度亦趨於審慎。統計顯示，新一屆並購重組委啟動審核工作以來在第一周，多數公司發行股份購買資產的申請獲得通過；進入第二周，包括申科股份(002633.SZ)、*ST商城(600306.SH)、新文化(300336.SH)、寧波華翔(002048.SZ)、電光科技(002730.SZ)在內的5家公司發行股份購買資產的申請未獲通過。
21世紀經濟報導記者注意到，審核過程中，是否規避借殼上市、關聯資產的估值變化、標的資產的持續盈利性、歷史業績與承諾業績的差異等成為了監管部門關注的重點問題。
8月6日，申科股份發佈公告稱，公司於7月29日收到證監會通知，經證監會並購重組委於2016年7月29日召開的工作會議審核，公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲通過。
按照申科股份最初的重組草案，公司原本擬以21億元的價格收購網羅天下、惠為嘉業等18名交易對方持有的紫博藍100%股權，同時擬募集配套資金約21億元用於支付本次交易的現金對價、紫雲大資料移動互聯網精准行銷平臺等專案。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進入互聯網資料行銷服務行業。
資料表明，標的企業紫博藍在2015年的資產總額、營業收入和淨資產額均遠超申科股份同期指標的100%，分別為293.26%、987.76%和389.36%。與此同時，在重組完成之後，申科股份的主營業務也將發生變化。重組新規下，這很容易被認定為構成借殼重組。
事實上，並購重組重組委在其被否意見書也表示，申請材料顯示，本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
而餘下四家被否的公司中，標的公司持續盈利能力成為了審核的重中之重。其中，新文化是因為申請材料關於標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分；電光科技是因為申請材料顯示本次交易標的公司未來持續盈利能力存在重大不確定性。
此外，華翔電子是因為申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性；*ST商城是因為申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性。
8月15日，華神集團(000790.SZ)公告稱，公司決定撤回2015年度非公開發行股票申請檔，公司首次通過並購戰略擴大醫藥領域佈局的計畫擱淺。
此前於6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見稿，此次修訂從認定標準、監管配套、仲介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。
“重組新規主要規範並購重組，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實。”對此，華南一家券商投行人士如是說，特別是完善了借殼上市認定標準，多方位圍堵規避借殼。今後要想規避借殼需要資產總額、 資產淨額、營業收入、淨利潤等四個會計科目同時不觸線，財務上操作難度明顯加大。
21世紀經濟報導記者統計資料顯示，進入8月以來，累計已有16家公司宣佈終止重組，取消定向發行計畫。自6月17日重組新規發佈以來，受重組新規影響，逾50家上市公司不得不放棄了定向發行計畫。早在今年前5個月，單月終止資產重組的公司最多不超過20家。可見，自重組新規以來，終止重組公司上升的趨勢十分明顯。
重組新規不匹配
要在8月8日一天，包括群興玩具(002575.SZ)、易世達(300125.SZ)、金利華電(300069.SZ)在內，就有三家上市公司發佈公告宣佈終止相關資產重組。
21世紀經濟報導記者調查發現，重組新規實施後，不能匹配新規各項條款成為了部分重組公司難以跨過的一個坎。
如易世達當天發佈的關於終止籌畫重大資產重組事項暨公司股票複牌的公告表明，由於證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化以及交易標的實際經營業績情況，交易標的產業化進程未達預期，其今年和明年經營性淨利潤達不到最初預期水準，公司與交易標的主要股東在業績承諾等方面最終未能達成一致意見。
對此，前述華南券商投行人士直言，針對以往過高業績承諾助推高估值的亂象，監管層此前已多次透露出加強對並購重組標的業績承諾資訊披露監管的理念。
6月3日，證監會新聞發言人張曉軍在舉行的證監會例行新聞發佈會上表示，證監會將繼續強化並購重組業績承諾的資訊披露監管，對違法違規事項發現一起、查處一起，維護市場秩序。此後，北京證監局也已對收購標的承諾業績嚴重不達標的中水漁業進行了立案調查。
“重組新規下，隨意下調業績承諾的做法將不再可行，以水分業績承諾助推高估值或將有所遏制。”該人士認為。
同樣，金利華電當天也發佈公告稱，公司董事會決定終止籌畫非公開發行股票購買資產暨終止重大資產重組事項，即終止公司收購杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權。
8月3日，山東金泰(600385.SH)發佈公告稱，由於公司經與仲介機構討論後，預計無法在8月11日前完成重組相關預案。經審慎研究，公司決定終止籌畫此次重大資產重組事項。據公司公告披露，公司原擬購買的重組標的為互聯網創業服務平臺的公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。
監管部門審慎審核
而從近期的情況來看，監管部門對並購重組的態度亦趨於審慎。統計顯示，新一屆並購重組委啟動審核工作以來在第一周，多數公司發行股份購買資產的申請獲得通過；進入第二周，包括申科股份(002633.SZ)、*ST商城(600306.SH)、新文化(300336.SH)、寧波華翔(002048.SZ)、電光科技(002730.SZ)在內的5家公司發行股份購買資產的申請未獲通過。
21世紀經濟報導記者注意到，審核過程中，是否規避借殼上市、關聯資產的估值變化、標的資產的持續盈利性、歷史業績與承諾業績的差異等成為了監管部門關注的重點問題。
8月6日，申科股份發佈公告稱，公司於7月29日收到證監會通知，經證監會並購重組委於2016年7月29日召開的工作會議審核，公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲通過。
按照申科股份最初的重組草案，公司原本擬以21億元的價格收購網羅天下、惠為嘉業等18名交易對方持有的紫博藍100%股權，同時擬募集配套資金約21億元用於支付本次交易的現金對價、紫雲大資料移動互聯網精准行銷平臺等專案。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進入互聯網資料行銷服務行業。
資料表明，標的企業紫博藍在2015年的資產總額、營業收入和淨資產額均遠超申科股份同期指標的100%，分別為293.26%、987.76%和389.36%。與此同時，在重組完成之後，申科股份的主營業務也將發生變化。重組新規下，這很容易被認定為構成借殼重組。
事實上，並購重組重組委在其被否意見書也表示，申請材料顯示，本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
而餘下四家被否的公司中，標的公司持續盈利能力成為了審核的重中之重。其中，新文化是因為申請材料關於標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分；電光科技是因為申請材料顯示本次交易標的公司未來持續盈利能力存在重大不確定性。
此外，華翔電子是因為申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性；*ST商城是因為申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性。
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