上市公司收購新三板公司，最受關注的一向是估值，不過金力泰收購銀橙傳媒股權引起爭議的還有上市公司收購的僅是新三板公司管理層所持的股權。
此前，銀橙傳媒(830999)發佈了創業板公司金力泰(300225)擬收購公司控股權的公告。方案公佈後，收購人金力泰遭到了交易所的問詢。而在方案發佈一個月後，金力泰和銀橙傳媒昨日晚間雙雙公告，該重大事項終止了。
收購七名股東股權
6月2日晚間，金力泰和銀橙傳媒同時披露了重大事項，金力泰擬以發行股份的方式，向隋恒舉、李清龍、王宇、許敏、孫峻峰、彭文元、張建平分別購買哈本資訊、圭璋資訊、逐光資訊、千信資訊、久歸資訊、羅度資訊和繁橙資訊的100%股權。交易價格總計99142萬元。
因哈本資訊、圭璋資訊、逐光資訊、千信資訊、久歸資訊、羅度資訊和繁橙資訊分別持有銀橙傳媒18.28%股權、18.20%股權、17.44%股權、5.10%股權、3.79%股權、0.38%股權和0.38%股權，交易完成後，金力泰將間接持有銀橙傳媒63.57%股權，成為銀橙傳媒的間接控股股東。
值得注意的是，金力泰收購的這七家公司，正是銀橙傳媒董事、高管隋恒舉、王宇等的持股平臺。銀橙傳媒2015年報顯示，隋恒舉為銀橙傳媒董事長，王宇為副董事長、總經理。銀橙傳媒業績亮麗，符合創新層三套標準，在新三板市場估值超過24億元。
收購方案公佈後，未被納入此次收購範圍的銀橙傳媒股東表示憤怒，認為他們持有的股份沒有獲得同等待遇。
有投資人士認為，這次重組沒有觸發要約收購條款。中國證監會於2014年6月頒佈《非上市公眾公司收購管理辦法》，要求公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，而銀橙傳媒公司章程並沒有作出相關規定。
收購方案遭問詢
金力泰這個收購方案接著遭到了交易所的問詢。
6月13日，金力泰收到深交所創業板公司管理部下發的重組問詢函。問詢函就銀橙傳媒是否構成借殼上市、交易價格是否公允等進行詢問。
按照重組方案，該項收購完成後，銀橙傳媒的隋恒舉等七位自然人合計持有金力泰26.43%的股權，超過了原實際控制人吳國政21.74%的持股比例。而隋恒舉等七位自然人股東存在共同投資的經濟利益關係，構成《上市公司收購管理辦法》一致行動的推定要件。
深交所問詢函關注，隋恒舉和李清龍等六位股東是不是一致行動人，是否規避創業板上市公司不能借殼上市的規定。
而對於交易價格，深交所也提出了質疑。這次交易銀橙傳媒100%股權的評估價格為15.581億元，而銀橙傳媒停牌前的總市值為24.17億元，評估價格較市場價格低35.5%，如此定價是否有失公允。
另外，對於銀橙傳媒許下的高增長承諾，深交所也相當關心。銀橙傳媒隋恒舉和王宇向金力泰承諾，2016年度、2017年度、2018年度銀橙傳媒淨利潤應分別不低於7000萬元、11000萬元和15600萬元。
而銀橙傳媒2015年、2014年扣非後淨利潤分別僅為3959萬元、3957萬元。也就是說，2016年銀橙傳媒扣非後淨利潤需要增長至少76.8%。
終止或因重組新規
昨日晚間，銀橙傳媒宣佈該事項終止。對於終止的原因，銀橙傳媒稱，由於證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，此次重大事項的交易各方擬對本次重大事項方案進行調整，最終交易各方未能對此次重大事項的調整安排達成一致。經過交易各方慎重考慮和友好協商，決定終止此次重大事項。金力泰昨日晚間也發佈了公告，表述與銀橙傳媒一致。
相關新三板研究人士對記者表示，該事項或與上市公司重組新規有關。此前，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見，按照新的規定，上述收購方案已經構成借殼，如果按借殼的程式重新走流程，將會存在方案的調整以及未來的不確定性。
記者注意到，該重大事項需經上市公司股東大會通過，才能向證監會申報材料。而金力泰曾於6月16日公告，因6月13日收到重組問詢函，原定於6月20日召開的股東大會只能延期。而這個股東大會直到事項終止也未召開。金力泰公告，重組終止，公司董事會決定取消第六屆董事會第二十次會議上提議召開的2016年第二次臨時股東大會。
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