中國交通建設股份有限公司（以下簡稱“中國交建”）於1980年就開始進入巴西市場，多年經營並未實現有效突破。究其原因，主要是由於巴西基建市場壁壘高，限制外國投資者進入。但現在，巴西基建市場形勢發生了巨大變化。當前巴西面臨著嚴峻的經濟危機，市場門檻顯著降低，巴西雷亞爾大幅貶值，資產價值低估明顯。
借此機遇，中國交建在巴西採用“一個區域總部，兩個獨立功能平臺”的運營模式，建立南美區域屬地化平臺，是實現資本和資源有效結合的創新性實踐，具有深入探討意義。
巴西屬地化平臺運營模式
目前巴西經濟正值低谷期，貨幣大幅縮水，正是以低價獲得優質戰略資產的好時機。中國交建緊抓機遇，經過大量遴選，確定了合適的並購目標——巴西X公司。該公司是巴西基建市場排名前列的工程設計公司，具有扎實的業務基礎和廣泛的業務佈局。雖然此次收購交易金額不高，但意義重大。收購的最終目標是打造未來中國交建在南美市場的可持續業務平臺，因此，設計一個合理的組織架構，對未來實現該平臺的主要功能和優勢有重大意義。
考慮到巴西是全球稅負最高的國家之一，交易結構的設計至關重要。合理的交易架構可以節省不必要的稅務成本。通常來說，出於稅務因素考慮，中資企業在海外收並購主要採用離岸架構，收購方選取稅收優惠的境外國家註冊成立子公司，或者是並購當地一個殼公司，再用子公司或殼公司作為平臺並購目標公司。
經過深入思考，有別於以往屬地化平臺建設，中國交建在巴西市場創造性地採用“一個區域總部+兩個獨立功能平臺”的運作方式，並採取相應的收購策略。
一、收購策略
收購策略以中國交建在巴西當地的獨立子公司為收購主體。收購完成後，中國交建巴西公司與目標X公司，新設合併為CCCC-X公司（見圖1）。
二、平臺搭建
首先，設立區域總部，待收購完成後，將巴西CCCC-X公司這一資產整體注入區域總部。區域總部主要負責統籌運營和協調資源，不負責具體業務開發。
據瞭解，巴西稅率較高，如以巴西公司作為區域總部，未來歸集其他南美市場利潤時，總部公司將承擔較高的稅務成本。巴西並不適合作為區域總部機構所在地。出於稅務考慮，計畫將區域總部設置在巴西境外國家，如阿根廷、烏拉圭等。
其次，建立投資平臺和整合運營平臺。完成收購後，CCCC-X公司成為區域總部的重要資產。但從資源和效率考慮，CCCC-X公司很難同時兼具投資+運營功能。同時，考慮到小股東對股權稀釋的擔憂，為解決這一問題，將新設一個公司作為區域總部的投資平臺。設置完成後，區域總部下將形成兩個獨立的功能平臺。其中，CCCC南美投資公司是專業的投資平臺，CCCC-X公司則作為專業的運營平臺。兩個功能平臺獨立運營，資源分享實現業務互補和互動。CCCC-X公司作為運營平臺，一方面繼續拓展巴西本土的設計諮詢業務，另一方面為區域公司在其他國別市場的特許經營類項目提供工可研、投可研、概念設計等前期開發的專業技術支撐，以及國別市場獲得特許經營項目後的細化設計、施工監理、EPCM工程管理等專業服務。
從稅務角度考慮，CCCC南美投資公司的註冊地應選擇在巴西境外。但由於巴西國內工程招標專案要求投標主體必須是巴西註冊的公司，因此如果要在巴西境內開展投資開發業務，必須在當地註冊設立全資子公司。此時可根據需要在巴西成立CCCC-Y公司，作為CCCC南美投資公司在巴西國內的業務平臺（見圖2）。
三、具體專案投資模式
以巴西境內投資項目為例，由CCCC南美投資公司負責對項目開展專業投資分析，具體由CCCC-Y公司和CCCC-X公司對接和跟進。項目中標後，由CCCC南美投資公司或CCCC-Y公司作為控股股東。為調動各方積極性，可考慮CCCC-X公司、中國交建集團內部合作單位、其他戰略投資者(基金、財務投資公司等)跟投(具體股權比例可商議) （見圖3）。
模式主要創新
一、區域總部與功能平臺分離
傳統上，針對一個特定區域市場，跨國公司一般會選擇在一個核心國家設置區域總部，必要時在其他國家成立辦事處。區域總部擁有絕對權利並承擔主要職能，既是監督也是實施的主體。
區域總部與功能平臺分離，是結合南美市場具體情況做出的特定考慮。該模式更利於最大限度發揮區域公司的統籌協調作用，在組織結構設計上著眼長遠，未來可根據實際需要調整或增加功能平臺公司，從而優化組織結構。以區域總部為起點，可快速實現橫向擴展和縱向延伸。例如，未來隨著美洲市場各區域中心的逐步完善，可在小區域總部的基礎上成立美洲大區域總部，以進一步加強區域間資訊溝通、資源分享，形成利益共同體、生命共同體，促進業務可持續發展。
二、運營平臺與投資平臺分離
傳統上，區域總部兼具投資+運營職能，這樣雖有利於節約資源，但是隨著項目的日益增加和複雜化，在追求效率的基礎上，產出的品質將有可能受到影響。專業化分工是提高效率和保證效果的有效途徑。因此，實施運營平臺與投資平臺的專業分工，是兼具效率與效果的有利方案。
設置“投資+運營”雙平臺架構的主要目的是解決資源的有效配置。一方面，目前巴西X公司的業務主要集中在巴西，並未在其他南美國家開展業務。短期來看平臺的資源和實力還存在一定的局限性。另一方面，少數股東也擔心投資會帶來股權稀釋的問題。考慮到巴西X公司的實際情況，同時也為了穩定家族股東的核心利益，維繫巴西X公司的核心團隊，將以區域總部名義在巴西境外成立專業投資平臺公司。這一模式可避免原巴西X公司股東對股權稀釋的擔心，也有利於運營平臺公司更專注於技術服務和相關的專業服務。
運營平臺和投資平臺分離，有利於發揮各自的專業優勢。在資源和業務拓展方面，兩個平臺各有側重點，不斷強化並形成各自的核心優勢。投資平臺有助於協助運營平臺業務拓展至其他南美國家，運營平臺也可以成為投資平臺業務的有力支撐。從而實現優勢互補、資源互動。根據實際情況，兩個平臺的建立方式有所不同。採用新設子公司的方式設立投資平臺，更有利於保證中國交建投資開發理念的貫徹實施；收購當地企業作為運營平臺，更有利於保證當地市場業務的順利開展和實施。
未來發展目標與思路
短期內，中國交建在巴西市場最重要的目標是如何最大化並購協同效應，真正建立起屬地化的運營平臺。未來在運營平臺和投資平臺搭建完畢後，由區域總部執行統籌協調功能，調動和利用各項內部資源，實現整個南美市場的業務互動，提升中國交建在南美市場的品牌認知度和競爭力，推進南美市場業務的健康可持續發展。
“一個區域總部+兩個功能平臺”的運營模式能否真正實現預期作用和價值還需經市場檢驗。理論上說，該模式兼顧了市場的特殊需求和對資源的有效配置，是對傳統模式的創新性實踐，如果能有效實施，必然成為中國交建在海外市場屬地化平臺建設的典範，提升中國交建品牌影響力，成為中國交建南美業務發展的引擎（見圖4）。
一、商業模型適用條件
要素一：投資人擬將某一包含多個子區域的大區域，做整體長期的業務開發。
要素二：區域內不同子區域的市場潛力、稅收政策等商業環境差別較大。
要素三：投資人在該區域擬開展的業務，可劃分成不同業務模組。
要素四：某一子區域的業務環境，無法對所有業務模組都提供最有力支撐。
要素五：由各業務模組構成的綜合協調效應，不受子模組空間距離的影響。
二、商業模型效應
在滿足上述適用條件下，投資人可將不同的業務模組放置於能對該業務模組產生最大支撐效用的不同區域市場。從而使每個模組在每個子區域總都產生最大效用。而整體業務的效用，由每個子模組的效用有機協調而成，子模組在空間上的分離，並不對整體業務效應產生不利影響。
案例中，中國交建在南美的屬地化平臺運作模式，可劃分為兩大模組：經營平臺模組、投資平臺模組。巴西是南美區域市場中最大經濟體，也是基建市場潛力最大的國家，石油腐敗案的爆發使該國基建工程行業重新洗牌，為外部投資人提供了絕佳的市場擴展機會。但巴西整體稅負較高，而區域內的烏拉圭、阿根廷的稅收政策最為友好。
因此，中國交建將運營業務模組置於巴西市場，作為成本中心，將投資業務模組置於烏拉圭或阿根廷，作為利潤中心，在不同市場實現單個模組效用最大化。再設置區域總部，統籌協調兩大模組，使經營模組對投資業務形成有力支撐，投資模組對經營業務形成有力引領。
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