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打擊制度套利賺快錢亂象 IPO新規還需形成監管合力

中國證券網
2021-02-09 10:05

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近日,證監會發佈實施《監管規則適用指引——關於申報首發上市企業股東資訊披露》。專家表示,《指引》劍指突擊入股、違規代持、影子股東、IPO造富等問題,從明確和加強制度約束,完善和強化監管要求,壓嚴壓實資訊披露“兩個責任”入手,提出了規範、核查和披露的具體要求。

  專家認為,《指引》堅持“問題導向”和重要性原則,進一步厘清違法違規造富與正常商業行為之間的界限,以資訊披露為核心彌補制度短板,並注意區分發行上市審核邊界,注重發揮相關部門監管合力。在股份鎖定方面,《指引》堅持宣導長期投資、價值投資理念,根據市場實際情況,作出了新老劃斷的安排,並明確了豁免要求,注重通過規範性要求,引導社會資本對擬上市企業合規投資,進一步優化市場生態。

  股份鎖定要求實行新老劃斷

  《指引》第三項規定了提交IPO申報前12個月內新增股東的資訊披露要求和股份鎖定要求。申報前12個月內新增的股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。《指引》發佈之日前已受理的企業雖不適用《指引》第三項的股份鎖定要求,但第三項規定的新增股東的資訊披露要求仍要適用和落實。

  專家表示,《指引》的出臺直擊突擊入股現象的軟肋,從多年的實踐來看,延長股份鎖定期是有效打擊通過IPO短期套利、實現不當利益輸送等違法違規行為的有力武器。《指引》對股份鎖定期採取新老劃斷的做法,解決了監管規則適用銜接問題,對於明確市場預期,宣導長期投資和價值投資的理念,也起到了很好的引領作用。

  已受理的主機板、科創板、創業板在審企業,不需要按照《指引》要求修改股份鎖定期。目前,“突擊入股”股份鎖定方面執行的具體要求,《首發業務若干問題解答》和科創板、創業板股票發行上市審核問答均有規定,申報前6個月內增資擴股的,新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。

  某知名PE機構負責人接受採訪時表示,在股份鎖定方面,《指引》擴大到申報前12個月內新增的股東,既包括增資擴股,也包括股份轉讓,需要注意的是,36個月鎖定期的起算時點是取得之日,不是上市之日。“《指引》對申報前幾個月通過小股東受讓突擊入股,僅上市後鎖定12個月的‘熱錢’‘快錢’,是精准打擊,當頭棒喝,起到了很好的震懾效果。對於注重長期投資策略,推動行業及社會整體發展的投資機構而言,《指引》雖延長了股份鎖定期,但影響仍然在可接受的範圍內。一般我們從前期投資到投後退出的週期也在3至5年。一方面,我們入股後會對完善公司治理和規範運作提供建議參考,並不是急於提交IPO申報;另一方面,隨著註冊制試點深化,常態化的發行節奏確定,審核週期的可預期性進一步加強,我們也可以預估和建議發行人選擇更適合的申報時點,市場影響能夠很快消化。”

  股份鎖定要求合理考慮現實情況

  企業上市過程中充分披露相關資訊,能夠顯著增強企業透明度。如果要求所有股東都進行最全面的披露和核查,由於很多資訊仲介機構很難獲得,必然大幅增加核查成本,從而推高社會融資成本。

  《指引》第九項規定,在全國中小企業股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過公開交易方式,以及因繼承、司法判決、國有股權劃轉等特定情形成為發行人股東的,可申請豁免相關核查和股份鎖定要求。

  對此,某知名券商投行負責人表示,突擊入股問題一直是其內部核查、品質控制工作的重點,但在對股東全部層層穿透時也會遇到障礙,比如二級市場加入的海外投資者,就無法穿透核查。《指引》充分考慮到很多實際情況,對核查和股份鎖定要求設置了豁免情形,在股東穿透核查的全面性、必要性和合理性等方面取得了有效平衡,既嚴厲打擊影子股東通過上市獲取非法利益的行為,也避免過多增加企業融資負擔。他認為:“《指引》對投資者與企業共擔風險,並通過資本市場實現財富增值的正常商業行為,不作過多關注和干預,也體現了‘建制度、不干預、零容忍’的監管理念。”

  形成監管合力 狠抓新規落實

  充分做好股東資訊披露等相關工作,有助於形成良好的一級市場生態,把好IPO入口關,推動註冊制改革發展穩步向前。《指引》在重申發行人股東適格性要求和明確突擊入股鎖定期要求的基礎上,強調發行人資訊披露責任,如實披露股東資訊,並強調保薦機構、證券服務機構等仲介機構應當勤勉盡責,履行全面深入核查職責,對壓嚴壓實“兩個責任”提出了更高要求。

  接近上交所審核部門的人士表示,突擊入股問題一直是科創板審核的重點,申報前1年新增股東身份,入股原因、入股價格的合理性、公允性,是否存在違規持股、利益輸送等情形,都是首輪問詢的重要關注點。《指引》發佈後,對於已受理的在審企業,包括通過上市委審核尚未提請註冊的企業,雖然不適用新的股份鎖定要求,但也要嚴格落實《指引》關於股份代持清理、專項承諾、新增股東資訊核查和披露等監管要求。在今後的科創板申報受理環節,將增加對發行人是否提交專項承諾,申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求,仲介機構有無按要求全面深入核查等檢查事項。在交易所審核環節,除突擊入股外,也將對股份代持、違規入股、入股交易價格明顯異常的情形繼續予以重點關注和問詢。

  業內專家表示,嚴控突擊入股賺快錢亂象,加強股東資訊核查和披露,還涉及反洗錢管理、反腐敗要求等方面,相關監管部門應當進一步加強資訊共用,形成監管合力,讓不法者和投機者無所遁形。

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