對比今年8月的徵求意見稿，《重組審核規則》的審核標準、資訊披露要求、審核內容等核心條款並未發生變化，重組審核彰顯了市場化特徵，明確了審核時限、豐富支付工具、簡化審核程式以及實施電子化審核等一系列細則，增強了科創板並購重組的可預期性。此外，正式稿對審核條件、審核方式、申請和受理等細節作了進一步優化。
其中，針對科創板允許未盈利資產重組上市的情況，《重組審核規則》特別對此類重組上市後的股東減持時限作了進一步約束。
根據規則，科創公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創公司重組上市後首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。
《重組審核規則》還首次明確了“重組審核機構”這一角色。從規則來看，重組審核機構由上交所科創板發行上市審核機構和科創板公司監管部門組成。
此外，審核程式也作了細化和微調。其中，在申請與受理環節，新增了兩條不予受理的條款，重點對仲介機構涉嫌違法違規的受理專案進行了限制。規則特別強調，獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關立案偵查，尚未結案的，上交所不予受理申請文件。同時增設了“兜底條款”——中國證監會及上交所規定的其他情形。
整體來看，高效審核可預期，成為科創板重組審核最大特色，主要表現在四個方面：一是明確審核時限。科創公司申請發行股份購買資產的，上交所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，上交所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。
二是豐富支付工具。進一步豐富科創公司實施並購重組的市場化支付工具，結合現行並購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。
三是簡化審核程式。充分吸收現有並購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程式，提高審核效率。結合科創公司的日常資訊披露和規範運作情況、仲介機構執業品質，對於合規合理、資訊披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，經審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告。
四是實施電子化審核。據悉，上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、瞭解審核進度或進行審核溝通。
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