9月7日晚間，證監會發佈《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》（以下簡稱“問答”），詳細解釋了並購重組價格調整機制，明確了調價必須遵循的五方面要求。市場分析人士表示，證監會早在2014年修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）時就已引入發行價格調整機制，此次進一步對價格調整機制進行詳細解答可能與目前證監會力推的重組不停牌政策有很大關係。
調價須遵循五方面要求
近年來，證監會曾多次修訂《重組辦法》。其中，2014年引入發行價格調整方案的調價機制被普遍認為是符合市場化定價機制的一項調整。2014年10月23日發佈的《重組辦法》第四十五條規定：上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整，同時強調發行價格調整方案應當明確、具體、可操作。
但是，發行價格調整方案應該遵循哪些規則沒有明確說明。新時代證券首席經濟學家潘向東表示，這為暗箱操作、非市場化操作留下很多空間，不利於保護股東權益、資產重組的順利進行以及資本市場秩序的穩定。
此次，證監會對這一問題進行了詳細解答，明確了發行價格調整方案設定應該滿足的要求。問答明確，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求：
一是發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。
二是發行價格調整方案應當有利於保護股東權益，設置雙向調整機制；若僅單向調整，應當說明理由，是否有利於中小股東保護。
三是調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的，在調價條件觸發後，董事會應當審慎、及時履職。
四是董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利於股東保護進行充分評估論證並做資訊披露。
五是董事會在調價條件觸發後根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利於股東保護等進行充分評估論證並做資訊披露，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況；決定不對發行價格進行調整的，應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利於股東保護等，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。
或為重組不停牌保駕護航
有市場分析人士認為，此次問答的發佈和近年來證監會不斷深化並購重組市場化改革密不可分，目的可能是為監管層正在力推的重組不停牌保駕護航。2018年以來，滬深交易所不斷完善停複牌制度，逐漸或弱化停牌所承載的其他功能，如在上市公司實施重大事項期間的資訊保密功能和鎖定市場價格的功能。
上交所相關負責人此前表示，上市公司的停複牌承載了過多附加功能。如對於上市公司以停牌代替保密義務的傾向，要加大規則執行力度，嚴格按規定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。
某大型券商投行人士表示，證監會此次發佈問答，為的就是鼓勵更多上市公司在並購重組時引入價格調整機制，從而通過市場化調節機制進一步弱化上市公司對停牌的功能依賴。
川財證券研究所所長陳靂表示，問答突出了可操作性、協力廠商、雙向性和因時制宜。首先，明確了董事會可基於對各類大小股東權益保護的原則，合理地結合當時實際情況，對資產價格作出調整；其次，明確了與市場、同行業對標比價的方式，更顯合理性；獨立財務顧問和律師的意見納入，體現了協力廠商的客觀評估方式。
此外，潘向東表示，問答強調發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司股價相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。這個要求體現了股份發行價格調整設置初衷，股份發行價格應體現現有價值，股份發行價格更加市場化，也更加公正，既有利於保護本公司權益，也利於保護資產被購買方權益。中原證券研究所所長王博認為，此次規定的目的在於規範上市公司發行股票購買資產行為，保護中小投資者利益，將有利於穩定A股市場情緒。在國內經濟下行壓力增大，外部風險上升的環境裡，減少因上市公司發行股份購買資產對市場產生不必要的衝擊。
調價須遵循五方面要求
近年來，證監會曾多次修訂《重組辦法》。其中，2014年引入發行價格調整方案的調價機制被普遍認為是符合市場化定價機制的一項調整。2014年10月23日發佈的《重組辦法》第四十五條規定：上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整，同時強調發行價格調整方案應當明確、具體、可操作。
但是，發行價格調整方案應該遵循哪些規則沒有明確說明。新時代證券首席經濟學家潘向東表示，這為暗箱操作、非市場化操作留下很多空間，不利於保護股東權益、資產重組的順利進行以及資本市場秩序的穩定。
此次，證監會對這一問題進行了詳細解答，明確了發行價格調整方案設定應該滿足的要求。問答明確，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求：
一是發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。
二是發行價格調整方案應當有利於保護股東權益，設置雙向調整機制；若僅單向調整，應當說明理由，是否有利於中小股東保護。
三是調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的，在調價條件觸發後，董事會應當審慎、及時履職。
四是董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利於股東保護進行充分評估論證並做資訊披露。
五是董事會在調價條件觸發後根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利於股東保護等進行充分評估論證並做資訊披露，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況；決定不對發行價格進行調整的，應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利於股東保護等，並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。
或為重組不停牌保駕護航
有市場分析人士認為，此次問答的發佈和近年來證監會不斷深化並購重組市場化改革密不可分，目的可能是為監管層正在力推的重組不停牌保駕護航。2018年以來，滬深交易所不斷完善停複牌制度，逐漸或弱化停牌所承載的其他功能，如在上市公司實施重大事項期間的資訊保密功能和鎖定市場價格的功能。
上交所相關負責人此前表示，上市公司的停複牌承載了過多附加功能。如對於上市公司以停牌代替保密義務的傾向，要加大規則執行力度，嚴格按規定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。
某大型券商投行人士表示，證監會此次發佈問答，為的就是鼓勵更多上市公司在並購重組時引入價格調整機制，從而通過市場化調節機制進一步弱化上市公司對停牌的功能依賴。
川財證券研究所所長陳靂表示，問答突出了可操作性、協力廠商、雙向性和因時制宜。首先，明確了董事會可基於對各類大小股東權益保護的原則，合理地結合當時實際情況，對資產價格作出調整；其次，明確了與市場、同行業對標比價的方式，更顯合理性；獨立財務顧問和律師的意見納入，體現了協力廠商的客觀評估方式。
此外，潘向東表示，問答強調發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司股價相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。這個要求體現了股份發行價格調整設置初衷，股份發行價格應體現現有價值，股份發行價格更加市場化，也更加公正，既有利於保護本公司權益，也利於保護資產被購買方權益。中原證券研究所所長王博認為，此次規定的目的在於規範上市公司發行股票購買資產行為，保護中小投資者利益，將有利於穩定A股市場情緒。在國內經濟下行壓力增大，外部風險上升的環境裡，減少因上市公司發行股份購買資產對市場產生不必要的衝擊。
最新評論