滬市年報事後審核落幕，三千多個問題濃縮監管動向。
自2015年年報起，滬市公司全面實施分行業資訊披露指引，由此，“改變”成為年報事後審核的基調：審核內容從平面到多維，審核視角從靜態到動態，審核方式從單點提問發展為刨根問底。
而年報事後審核中的監管“潛臺詞”，則盡在拋向滬市公司的三千多個問題之中。在年報問詢“X光”的全盤掃描下，異于行業的業績波動、並購重組“雙高”後遺症、風險類公司的財報粉飾、缺乏基礎的跟風跨界等上市公司企圖掩蓋的“病灶”、難以解釋的矛盾、試圖回避的風險點等都被一一呈現，年報資訊披露的“含金量”大幅提升。
分行業監管現成效
儘管問題多達三千餘個，但今年滬市年報事後審核有著共同的“脈絡”——分行業監管
當行業資訊披露“滲透”到整個年報事後審核中，上市公司更容易被準確定位，經營價值和風險更為“一目了然”，價值投資者也由此獲得了一份多維度、更生動、“含金量”更高的年報。
資料顯示，滬市有近600家公司的2015年年報適用證監會及上交所頒佈的行業資訊披露指引，其營收占滬市公司營收總額的80%。大部分公司按要求披露了主要的行業經營性資訊。而且在具體披露上，呈現出行業關鍵指標披露更細化、行業宏觀影響披露改進明顯、客戶市場發展披露有較大提升、盈利戰略規劃披露不斷深入等四方面進步。
例如，在行業關鍵指標披露方面，零售企業詳細披露了門店分佈和變動情況，電力企業細化披露了裝機容量、發電量和上網電量等；在行業宏觀影響的披露上，煤炭、鋼鐵企業對行業整體週期趨勢進行分析，醫藥企業強化了對醫改政策影響的披露等。
又如，與過去大多數企業披露客戶市場訊息時失之籠統、過於模糊不同，越來越多的滬市公司在年報中加強了對客戶市場訊息的披露。部分公司在年報中圖文並茂，利用圖例、圖表等多種形式，分析披露了公司的產品客戶定位，既清晰又生動。
同時，年報披露中，大多數滬市公司對盈利模式都進行了說明。尤其是一些公司的披露能結合其所處產業發展趨勢、各業務板塊運行態勢、產品研發和行銷等各方面特點，深入分析其盈利戰略模式，以方便投資者理解管理層的意圖與戰略，更好地評判公司發展前景。
對此，業內的評價也十分積極。對近百名券商分析師抽樣調查顯示，超過八成的分析師認為滬市公司2015年報的資訊披露有效性較往年“提升顯著”或“有所提升”。其中，認為涉及宏觀經濟、行業政策、上下游等因素影響的資訊披露有明顯改進的分析師占比最高。
“機構投資者關注的是公司未來的價值，而公司年報的財務資料更多偏重於體現其歷史性風險，從多個維度對年報資訊進行補充，對投資者判斷未來價值有重要意義，幫助長期投資者去蕪存菁，有助於進一步引導價值投資。”有業內人士向記者表示。
多維“放大鏡”看年報
單家公司問題數上升背後，是對每家公司的問細、問透
沿著分行業監管的主脈絡，三千多個年報事後審核問題，其核心內容有哪些？
“和沒有全面執行分行業監管時相比，今年滬市的年報審核問詢函，給單個公司的問題數量呈現了兩三倍的增長。”有市場觀察人士向記者表示。
單家公司問題數上升背後，是對每家公司的問細、問透——在強化原有財務和合規事項的基礎上，問詢將分行業經營性資訊披露落實情況作為監管重點，聚焦行業宏觀影響、客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃、關鍵流程執行等五大維度的信披執行情況。由這五大維度構造的“放大鏡”，成為倒逼公司提高信披有效性的利器，由此，上市公司年報也呈現了前述的四大進步。
資料顯示，在今年的年報事後審核中，按上述標準，上交所向上市公司共提出相關問題合計2700餘個，占總問題數的77%。
首先，強化行業宏觀資訊的披露是年報問詢的“基礎維度”，通過強化信披和比照，公司披露的行業資訊是否充分、是否存在異于同業的業績波動，對行業的定位是否存在“誤導”等問題很難被掩蓋。
如主營印染業務的浙江某上市公司，所處行業迫切需要進行“供給側改革”，競爭壓力較大，公司2015年全年營收下滑4.92%，業績增加8.87%。在A股同類上市公司中，該公司的行業營收規模可謂翹楚，但年報對行業政策、行業競爭格局等內容的分析不夠詳盡，問詢函也首先要求公司“補足”行業內容。
明確行業定位，也有助於厘清市場對公司的“誤讀”。總被市場歸類於“黃金股”的河南某金屬冶煉公司“含金量”到底有多少，就成為問詢重點。事實上，公司主業應屬冶煉加工，據此，公司被要求其補充披露黃金業務的占比和回收率，並與常規的黃金生產企業做成本比較，以提供關於公司的投資價值和風險的準確資訊。
每家公司的客戶、市場、關鍵資源、盈利模式等資訊是判斷公司行業地位、競爭優勢的重要標準，在綜合判斷公司投資價值時，上述資訊同樣不能“缺位”，這就是年報事後問詢的另三大維度——客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃的主要指向。
事後監管發現，上市公司在回答這些問題的時候，容易“報喜不報憂”，體現為對影響公司經營價值的核心競爭力、資源儲備等資訊披露不完整；或者公司對經營風險、戰略披露不充分，即披露時“虎頭蛇尾”或者“沒有下文”，因此均被要求作出補充。
如近期完成更名的湖北某上市公司即屬於對關鍵資源披露不到位。儘管已通過重組轉身影視行業，但影視行業產業鏈特點，決定了不同業務環節對應的競爭力、盈利能力完全不同，但該公司的年報對於產業鏈定位等內容卻語焉不詳。因此，公司被要求詳細披露其所處影視產業的具體情況以及產業鏈條下各業務的經營情況。
此外，對河北某汽車上市公司的年報事後審核首問公司經營戰略。問詢函指出，公司於2014年、2015年相繼推出兩款車型，但新車型銷量均處於較低水準。另據公司2014年年報披露，“另一款全新重磅車型預計在2015年下半年上市”，但該車型至今未上市。對此，公司被要求進一步說明前兩款車型銷量不及預期，以及後一款新車型至今未上市的原因及存在的問題。
不再刻板於對財務資訊的平面審核，而是以動態眼光看公司，同樣注重非財務性資訊披露——從上述維度展開的這三千多個問題，更準確地勾勒出每一家上市公司的全貌和內情，是今年年報問詢的核心內容所在。
“不匹配”遭刨根問底
如果公司的回答不過硬，會遭到反復問詢
上市公司只需要以上述維度為核心披露年報、對標“填空”就可以了嗎？答案並非如此。審核的關注還在於公司是否表裡如一。
“前四大維度，主要針對的是公司非財務性資訊的披露，最後一項，即關鍵流程執行，也就是結合公司的非財務性資訊，比照公司的年報財務資料，判斷兩者是否匹配、一致。”有接近監管的人士向記者表示。
這些監管層給出的問題，並非擁有統一答案的機械“填空題”，而是需要論點和論據的論述：當審核不再拘泥於平面的財務資料時，上市公司年報資訊披露的“不匹配”很容易被鎖定，解釋這些不匹配和不一致，這才公司面臨的真正“考題”。若無法自圓其說，就會遭到監管進一步刨根問底。
如多年來一直微利經營的北京某電子上市公司，其2015年年報迎來了結構轉型中的“首虧”。一個異常的現象是公司單季收入的波動，2015年第一季度為1.41億元，第四季度僅1112萬元，然而比較歷史資料，2014年度並未出現上述情形。結合公司所屬電子行業的情況，一般正常經營的公司其季節波動並不明顯。而對於公司四季度收入下滑如此巨大，公司對此解釋為收入確認規則的調整。
年報呈現的資料，同其行業季節性特點、公司歷史資料均不匹配，尤其是結合公司正處於轉型期這一背景，這一做法究竟有多少合理性，是否還存在潛在風險，就年報的披露看並不充分。對此，問詢函要求公司從業務類別、銷售模式、在手合同及訂單、收入確認方式的角度對公司收入下滑的真實原因和持續經營能力進行分析。
為何匹配度關注如此重要？“如果公司描述的行業地位、資源優勢非常突出，但財報卻出現不匹配，最可能的兩個原因是，公司執行上出現了問題，或者，資訊披露有問題，比如公司的優勢可能並不那麼明顯，或者財務資料並不完全真實。”上述人士分析。
而且，如果回答不過硬，還會遭到反復問詢。廣西某化工企業作為合成氨煤頭企業，其主要產品尿素的原材料煤炭的價格2015年呈下降趨勢，受此影響，同行業公司的尿素毛利率有所上升，但公司尿素產品的毛利率反而減少14.05%。如此脫離行業的“異常”成為問詢函關注的重點。
而公司一次回復時，其所選比較樣本為雲天化、滄州大化等氣頭尿素生產企業，為此，上交所進行了“二次問詢”，進一步指出，公司為合成氨煤頭企業卻選取了氣頭尿素企業做比對，並明確要求公司對華魯恒升等煤頭尿素公司進行比較，並以圖表列示的形式補充披露公司尿素成本及毛利變動情況，說明其成本及毛利率變動趨勢明顯與同行業上市公司相反的具體原因及合理性。
當然，財務資訊和非財務資訊的“匹配度”並不是唯一的方面。除了問得較多的可比性問題，即主要關注財務資訊與其經營週期、同行業公司、非財務指標是否一致外，可靠性以及合理性另兩大方面也是重點。例如，對可靠性問題，重點審核所披露的內容是否客觀、有事實基礎，引用的行業資料是否有充分依據；而對合理性，則著重問詢一些大額資產處置、集中計提減值等方面的會計處理是否符合相關準則的要求。
“核心的思路是，除了繼續關注年報格式及內容的齊備性、語言文字的可理解性等傳統事項，重點還要關注對影響年報真實性、影響投資者判斷的那些問題。”上述人士表示。
關注“泛殼公司”風險
結合A股市場的現實情況，問詢函對上市公司普遍“殼化”現象及其伴生的問題予以綜合關注
2015年年報事後審核，另有相當部分問題針對的是風險公司。這些企業的公司治理通常存在較大缺陷，面臨較高風險，業績預告違規、關聯方資金佔用、依賴大額非經常性損益實現盈利等現象較為普遍，甚至粉飾報表等行為亦時有發生。
對此類風險類公司的問詢，即主要體現為對合理性、可靠性問題的關注，包括關注非經常性損益問題、異常的財務處理、對重大資訊披露是否具有充足依據等。
例如，吉林某ST公司年報呈現出了貿易業務銷售收入暴增與票據結算的疑點。尤其是原大股東此前用票據向公司大額還款，前述票據後又被公司支付給了供貨方，而採購方又可能用票據向公司付款，形成了可疑的票據鏈條。為此，上交所要求公司結合票據資訊和票據承兌風險，說明原大股東中技實業等債務人用票據向公司還款的原因和合理性，還要求公司結合貿易業務上下游客戶的交易結算方式和現金流等情況說明期末應收票據金額高企的原因。
更重要的是，結合A股市場的現實情況，問詢函對上市公司普遍“殼化”現象及其伴生的問題予以綜合關注。“風險點”已經不限於業績虧損、資不抵債等外在表像，還包括並購重組業績不達標、倚靠的重大重組不確定性大等。
“風險類公司容易‘殼化’，往往存在較大的經營、財務等風險。”一位元業內人士向記者表示。事實上，隨著A股市場並購重組的活躍以及市場對“殼資源”的追逐，一些典型的“殼公司”特徵，不再只是ST類公司的專利，而是為很多公司“共用”。例如，常年在盈虧平衡線徘徊最後通過會計手法保殼、弱化主營熱衷概念炒作、無心主業屢次重組“吊胃口”，遮掩並購重組後遺症……上述種種現象，都是公司“殼化”的外在體現，對其年報從嚴監管實有必要。
針對“泛殼化”的特點，對風險類公司的問詢極具針對性，監管尤其是對重大重組的進展、重大專案的落地格外關注。例如，目前因人事變動而風雨飄搖的上海某園林類上市公司，其2015年10月27日推出關於重大資產購買方案，並於11月19日獲股東大會通過，但公司年報重大事項中未披露重組的任何資訊，問詢函要求公司詳細披露重大資產重組的具體進展，並充分揭示風險。
同時，有些公司雖然外表並不具備典型的殼公司特徵，卻淡化主營喜歡貼熱點，但其往往存在重大事項披露進展不完整、對熱點題材披露的可靠性不足等問題，監管對其問詢一樣不放鬆。
如近年來先後涉及油氣業務、石墨烯產業等熱點領域的一家浙江上市公司，其2015年度盈利4993萬，扣非後淨利潤虧損1.66億，大額非經常性損益成為公司實現盈利的關鍵，公司主營業務的貢獻並不突出。且在其大額非經常性損益中，持有的以公允價值計量的金融資產實現投資收益3.17億元。但是，公司年報對“金融資產”涉及的具體內容、交易情況等均未進行充分披露，且2015年臨時公告中也未披露相關資訊。為此，公司需要進一步補充披露相關內容。
對風險關注另一大監管方向則是針對“後重組時代”的公司，這部分公司雖然已經通過重組擁有新主營，但還是呈現出愛貼熱點、找概念的特徵。這時，監管關注其熱點題材披露的可靠性是否充足，後續是否能夠落地。
如近年曾更名的江蘇某上市公司，其年報提到了正在發展VR、AR 技術，但公司缺乏對所處產業鏈環節、具體實施方式的介紹，同時亦無定量分析。為此，上交所問詢函要求公司說明結合自身業務模式和產品分類，詳細說明公司上述產品和系統在報告期內的產銷情況等內容。
“後重組時代”的另一大問題則是並購重組的業績實現情況和補償兌現，這也常成為拖累公司業績的“重災區”。問詢發現，有的公司有關業績承諾方面的資訊披露不規範、不到位；有的公司挪用其他資金或資源不當幫助重組標的實現業績承諾；有的公司在年報中聲稱已經完成業績補償，但對補償的方式、數量和金額等關鍵事項的披露卻含糊不清；還有一些公司雖能勉強實現業績承諾，但對測算的標準和依據避而不談。
例如，河南某醫藥公司2015年3月完成了發行股份對兩家標的公司的收購。年報顯示，上述標的資產盈利預測完成率僅為104.5%、113.4%。2015年8月，公司變更募集資金用途，以增資方式投資標的資產的相關項目。考慮到標的資產盈利預測的實現率較低，且絕大多數的利潤是在募投資金到位的下半年實現，公司盈利預測的完成可能存在疑慮。對此，問詢函要求公司結合業績承諾的實現情況、相關專案的獨立核算情況和標的資產的經營情況等進行細化說明。
“由於運作手法多樣、多變，對高風險類公司的問詢問題並不是割裂的或者能夠類型化的，核心思路是通過問詢更多地揭示其潛在風險。”有分析人士指出。
而公司的回復品質，監管自然心中有數。針對公司在年報披露期的表現和資訊披露的品質，上交所也會及時給出回饋——對明顯的違規事項及時採取監管，“邊問詢邊監管”的工作方法有所體現。
例如，針對目前年報事後監管問詢中發現涉及公司財務會計處理疑點、違規資金佔用、不合理的交易事項等監管問題和風險的41家公司，上交所均提請證監會相關派出機構予以關注、核查。
資料顯示，年報披露期間，上交所針對業績預告違規、關聯方資金佔用、非經常性損益未及時披露、視窗期違規股票交易等年報披露相關的違規事項，及時採取監管措施或啟動紀律處分調查程式。據統計，截至目前，上交所共採取口頭警示、監管關注、督促規範運作等監管措施七次，啟動紀律處分調查62起。其中，對18家涉嫌年報資訊披露違規的公司和相關當事人啟動了通報批評、公開譴責的紀律處分程式，相關處理結果將於近期公佈。
自2015年年報起，滬市公司全面實施分行業資訊披露指引，由此，“改變”成為年報事後審核的基調：審核內容從平面到多維，審核視角從靜態到動態，審核方式從單點提問發展為刨根問底。
而年報事後審核中的監管“潛臺詞”，則盡在拋向滬市公司的三千多個問題之中。在年報問詢“X光”的全盤掃描下，異于行業的業績波動、並購重組“雙高”後遺症、風險類公司的財報粉飾、缺乏基礎的跟風跨界等上市公司企圖掩蓋的“病灶”、難以解釋的矛盾、試圖回避的風險點等都被一一呈現，年報資訊披露的“含金量”大幅提升。
分行業監管現成效
儘管問題多達三千餘個，但今年滬市年報事後審核有著共同的“脈絡”——分行業監管
當行業資訊披露“滲透”到整個年報事後審核中，上市公司更容易被準確定位，經營價值和風險更為“一目了然”，價值投資者也由此獲得了一份多維度、更生動、“含金量”更高的年報。
資料顯示，滬市有近600家公司的2015年年報適用證監會及上交所頒佈的行業資訊披露指引，其營收占滬市公司營收總額的80%。大部分公司按要求披露了主要的行業經營性資訊。而且在具體披露上，呈現出行業關鍵指標披露更細化、行業宏觀影響披露改進明顯、客戶市場發展披露有較大提升、盈利戰略規劃披露不斷深入等四方面進步。
例如，在行業關鍵指標披露方面，零售企業詳細披露了門店分佈和變動情況，電力企業細化披露了裝機容量、發電量和上網電量等；在行業宏觀影響的披露上，煤炭、鋼鐵企業對行業整體週期趨勢進行分析，醫藥企業強化了對醫改政策影響的披露等。
又如，與過去大多數企業披露客戶市場訊息時失之籠統、過於模糊不同，越來越多的滬市公司在年報中加強了對客戶市場訊息的披露。部分公司在年報中圖文並茂，利用圖例、圖表等多種形式，分析披露了公司的產品客戶定位，既清晰又生動。
同時，年報披露中，大多數滬市公司對盈利模式都進行了說明。尤其是一些公司的披露能結合其所處產業發展趨勢、各業務板塊運行態勢、產品研發和行銷等各方面特點，深入分析其盈利戰略模式，以方便投資者理解管理層的意圖與戰略，更好地評判公司發展前景。
對此，業內的評價也十分積極。對近百名券商分析師抽樣調查顯示，超過八成的分析師認為滬市公司2015年報的資訊披露有效性較往年“提升顯著”或“有所提升”。其中，認為涉及宏觀經濟、行業政策、上下游等因素影響的資訊披露有明顯改進的分析師占比最高。
“機構投資者關注的是公司未來的價值，而公司年報的財務資料更多偏重於體現其歷史性風險，從多個維度對年報資訊進行補充，對投資者判斷未來價值有重要意義，幫助長期投資者去蕪存菁，有助於進一步引導價值投資。”有業內人士向記者表示。
多維“放大鏡”看年報
單家公司問題數上升背後，是對每家公司的問細、問透
沿著分行業監管的主脈絡，三千多個年報事後審核問題，其核心內容有哪些？
“和沒有全面執行分行業監管時相比，今年滬市的年報審核問詢函，給單個公司的問題數量呈現了兩三倍的增長。”有市場觀察人士向記者表示。
單家公司問題數上升背後，是對每家公司的問細、問透——在強化原有財務和合規事項的基礎上，問詢將分行業經營性資訊披露落實情況作為監管重點，聚焦行業宏觀影響、客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃、關鍵流程執行等五大維度的信披執行情況。由這五大維度構造的“放大鏡”，成為倒逼公司提高信披有效性的利器，由此，上市公司年報也呈現了前述的四大進步。
資料顯示，在今年的年報事後審核中，按上述標準，上交所向上市公司共提出相關問題合計2700餘個，占總問題數的77%。
首先，強化行業宏觀資訊的披露是年報問詢的“基礎維度”，通過強化信披和比照，公司披露的行業資訊是否充分、是否存在異于同業的業績波動，對行業的定位是否存在“誤導”等問題很難被掩蓋。
如主營印染業務的浙江某上市公司，所處行業迫切需要進行“供給側改革”，競爭壓力較大，公司2015年全年營收下滑4.92%，業績增加8.87%。在A股同類上市公司中，該公司的行業營收規模可謂翹楚，但年報對行業政策、行業競爭格局等內容的分析不夠詳盡，問詢函也首先要求公司“補足”行業內容。
明確行業定位，也有助於厘清市場對公司的“誤讀”。總被市場歸類於“黃金股”的河南某金屬冶煉公司“含金量”到底有多少，就成為問詢重點。事實上，公司主業應屬冶煉加工，據此，公司被要求其補充披露黃金業務的占比和回收率，並與常規的黃金生產企業做成本比較，以提供關於公司的投資價值和風險的準確資訊。
每家公司的客戶、市場、關鍵資源、盈利模式等資訊是判斷公司行業地位、競爭優勢的重要標準，在綜合判斷公司投資價值時，上述資訊同樣不能“缺位”，這就是年報事後問詢的另三大維度——客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃的主要指向。
事後監管發現，上市公司在回答這些問題的時候，容易“報喜不報憂”，體現為對影響公司經營價值的核心競爭力、資源儲備等資訊披露不完整；或者公司對經營風險、戰略披露不充分，即披露時“虎頭蛇尾”或者“沒有下文”，因此均被要求作出補充。
如近期完成更名的湖北某上市公司即屬於對關鍵資源披露不到位。儘管已通過重組轉身影視行業，但影視行業產業鏈特點，決定了不同業務環節對應的競爭力、盈利能力完全不同，但該公司的年報對於產業鏈定位等內容卻語焉不詳。因此，公司被要求詳細披露其所處影視產業的具體情況以及產業鏈條下各業務的經營情況。
此外，對河北某汽車上市公司的年報事後審核首問公司經營戰略。問詢函指出，公司於2014年、2015年相繼推出兩款車型，但新車型銷量均處於較低水準。另據公司2014年年報披露，“另一款全新重磅車型預計在2015年下半年上市”，但該車型至今未上市。對此，公司被要求進一步說明前兩款車型銷量不及預期，以及後一款新車型至今未上市的原因及存在的問題。
不再刻板於對財務資訊的平面審核，而是以動態眼光看公司，同樣注重非財務性資訊披露——從上述維度展開的這三千多個問題，更準確地勾勒出每一家上市公司的全貌和內情，是今年年報問詢的核心內容所在。
“不匹配”遭刨根問底
如果公司的回答不過硬，會遭到反復問詢
上市公司只需要以上述維度為核心披露年報、對標“填空”就可以了嗎？答案並非如此。審核的關注還在於公司是否表裡如一。
“前四大維度，主要針對的是公司非財務性資訊的披露，最後一項，即關鍵流程執行，也就是結合公司的非財務性資訊，比照公司的年報財務資料，判斷兩者是否匹配、一致。”有接近監管的人士向記者表示。
這些監管層給出的問題，並非擁有統一答案的機械“填空題”，而是需要論點和論據的論述：當審核不再拘泥於平面的財務資料時，上市公司年報資訊披露的“不匹配”很容易被鎖定，解釋這些不匹配和不一致，這才公司面臨的真正“考題”。若無法自圓其說，就會遭到監管進一步刨根問底。
如多年來一直微利經營的北京某電子上市公司，其2015年年報迎來了結構轉型中的“首虧”。一個異常的現象是公司單季收入的波動，2015年第一季度為1.41億元，第四季度僅1112萬元，然而比較歷史資料，2014年度並未出現上述情形。結合公司所屬電子行業的情況，一般正常經營的公司其季節波動並不明顯。而對於公司四季度收入下滑如此巨大，公司對此解釋為收入確認規則的調整。
年報呈現的資料，同其行業季節性特點、公司歷史資料均不匹配，尤其是結合公司正處於轉型期這一背景，這一做法究竟有多少合理性，是否還存在潛在風險，就年報的披露看並不充分。對此，問詢函要求公司從業務類別、銷售模式、在手合同及訂單、收入確認方式的角度對公司收入下滑的真實原因和持續經營能力進行分析。
為何匹配度關注如此重要？“如果公司描述的行業地位、資源優勢非常突出，但財報卻出現不匹配，最可能的兩個原因是，公司執行上出現了問題，或者，資訊披露有問題，比如公司的優勢可能並不那麼明顯，或者財務資料並不完全真實。”上述人士分析。
而且，如果回答不過硬，還會遭到反復問詢。廣西某化工企業作為合成氨煤頭企業，其主要產品尿素的原材料煤炭的價格2015年呈下降趨勢，受此影響，同行業公司的尿素毛利率有所上升，但公司尿素產品的毛利率反而減少14.05%。如此脫離行業的“異常”成為問詢函關注的重點。
而公司一次回復時，其所選比較樣本為雲天化、滄州大化等氣頭尿素生產企業，為此，上交所進行了“二次問詢”，進一步指出，公司為合成氨煤頭企業卻選取了氣頭尿素企業做比對，並明確要求公司對華魯恒升等煤頭尿素公司進行比較，並以圖表列示的形式補充披露公司尿素成本及毛利變動情況，說明其成本及毛利率變動趨勢明顯與同行業上市公司相反的具體原因及合理性。
當然，財務資訊和非財務資訊的“匹配度”並不是唯一的方面。除了問得較多的可比性問題，即主要關注財務資訊與其經營週期、同行業公司、非財務指標是否一致外，可靠性以及合理性另兩大方面也是重點。例如，對可靠性問題，重點審核所披露的內容是否客觀、有事實基礎，引用的行業資料是否有充分依據；而對合理性，則著重問詢一些大額資產處置、集中計提減值等方面的會計處理是否符合相關準則的要求。
“核心的思路是，除了繼續關注年報格式及內容的齊備性、語言文字的可理解性等傳統事項，重點還要關注對影響年報真實性、影響投資者判斷的那些問題。”上述人士表示。
關注“泛殼公司”風險
結合A股市場的現實情況，問詢函對上市公司普遍“殼化”現象及其伴生的問題予以綜合關注
2015年年報事後審核，另有相當部分問題針對的是風險公司。這些企業的公司治理通常存在較大缺陷，面臨較高風險，業績預告違規、關聯方資金佔用、依賴大額非經常性損益實現盈利等現象較為普遍，甚至粉飾報表等行為亦時有發生。
對此類風險類公司的問詢，即主要體現為對合理性、可靠性問題的關注，包括關注非經常性損益問題、異常的財務處理、對重大資訊披露是否具有充足依據等。
例如，吉林某ST公司年報呈現出了貿易業務銷售收入暴增與票據結算的疑點。尤其是原大股東此前用票據向公司大額還款，前述票據後又被公司支付給了供貨方，而採購方又可能用票據向公司付款，形成了可疑的票據鏈條。為此，上交所要求公司結合票據資訊和票據承兌風險，說明原大股東中技實業等債務人用票據向公司還款的原因和合理性，還要求公司結合貿易業務上下游客戶的交易結算方式和現金流等情況說明期末應收票據金額高企的原因。
更重要的是，結合A股市場的現實情況，問詢函對上市公司普遍“殼化”現象及其伴生的問題予以綜合關注。“風險點”已經不限於業績虧損、資不抵債等外在表像，還包括並購重組業績不達標、倚靠的重大重組不確定性大等。
“風險類公司容易‘殼化’，往往存在較大的經營、財務等風險。”一位元業內人士向記者表示。事實上，隨著A股市場並購重組的活躍以及市場對“殼資源”的追逐，一些典型的“殼公司”特徵，不再只是ST類公司的專利，而是為很多公司“共用”。例如，常年在盈虧平衡線徘徊最後通過會計手法保殼、弱化主營熱衷概念炒作、無心主業屢次重組“吊胃口”，遮掩並購重組後遺症……上述種種現象，都是公司“殼化”的外在體現，對其年報從嚴監管實有必要。
針對“泛殼化”的特點，對風險類公司的問詢極具針對性，監管尤其是對重大重組的進展、重大專案的落地格外關注。例如，目前因人事變動而風雨飄搖的上海某園林類上市公司，其2015年10月27日推出關於重大資產購買方案，並於11月19日獲股東大會通過，但公司年報重大事項中未披露重組的任何資訊，問詢函要求公司詳細披露重大資產重組的具體進展，並充分揭示風險。
同時，有些公司雖然外表並不具備典型的殼公司特徵，卻淡化主營喜歡貼熱點，但其往往存在重大事項披露進展不完整、對熱點題材披露的可靠性不足等問題，監管對其問詢一樣不放鬆。
如近年來先後涉及油氣業務、石墨烯產業等熱點領域的一家浙江上市公司，其2015年度盈利4993萬，扣非後淨利潤虧損1.66億，大額非經常性損益成為公司實現盈利的關鍵，公司主營業務的貢獻並不突出。且在其大額非經常性損益中，持有的以公允價值計量的金融資產實現投資收益3.17億元。但是，公司年報對“金融資產”涉及的具體內容、交易情況等均未進行充分披露，且2015年臨時公告中也未披露相關資訊。為此，公司需要進一步補充披露相關內容。
對風險關注另一大監管方向則是針對“後重組時代”的公司，這部分公司雖然已經通過重組擁有新主營，但還是呈現出愛貼熱點、找概念的特徵。這時，監管關注其熱點題材披露的可靠性是否充足，後續是否能夠落地。
如近年曾更名的江蘇某上市公司，其年報提到了正在發展VR、AR 技術，但公司缺乏對所處產業鏈環節、具體實施方式的介紹，同時亦無定量分析。為此，上交所問詢函要求公司說明結合自身業務模式和產品分類，詳細說明公司上述產品和系統在報告期內的產銷情況等內容。
“後重組時代”的另一大問題則是並購重組的業績實現情況和補償兌現，這也常成為拖累公司業績的“重災區”。問詢發現，有的公司有關業績承諾方面的資訊披露不規範、不到位；有的公司挪用其他資金或資源不當幫助重組標的實現業績承諾；有的公司在年報中聲稱已經完成業績補償，但對補償的方式、數量和金額等關鍵事項的披露卻含糊不清；還有一些公司雖能勉強實現業績承諾，但對測算的標準和依據避而不談。
例如，河南某醫藥公司2015年3月完成了發行股份對兩家標的公司的收購。年報顯示，上述標的資產盈利預測完成率僅為104.5%、113.4%。2015年8月，公司變更募集資金用途，以增資方式投資標的資產的相關項目。考慮到標的資產盈利預測的實現率較低，且絕大多數的利潤是在募投資金到位的下半年實現，公司盈利預測的完成可能存在疑慮。對此，問詢函要求公司結合業績承諾的實現情況、相關專案的獨立核算情況和標的資產的經營情況等進行細化說明。
“由於運作手法多樣、多變，對高風險類公司的問詢問題並不是割裂的或者能夠類型化的，核心思路是通過問詢更多地揭示其潛在風險。”有分析人士指出。
而公司的回復品質，監管自然心中有數。針對公司在年報披露期的表現和資訊披露的品質，上交所也會及時給出回饋——對明顯的違規事項及時採取監管，“邊問詢邊監管”的工作方法有所體現。
例如，針對目前年報事後監管問詢中發現涉及公司財務會計處理疑點、違規資金佔用、不合理的交易事項等監管問題和風險的41家公司，上交所均提請證監會相關派出機構予以關注、核查。
資料顯示，年報披露期間，上交所針對業績預告違規、關聯方資金佔用、非經常性損益未及時披露、視窗期違規股票交易等年報披露相關的違規事項，及時採取監管措施或啟動紀律處分調查程式。據統計，截至目前，上交所共採取口頭警示、監管關注、督促規範運作等監管措施七次，啟動紀律處分調查62起。其中，對18家涉嫌年報資訊披露違規的公司和相關當事人啟動了通報批評、公開譴責的紀律處分程式，相關處理結果將於近期公佈。
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