繼天味食品臨陣被取消審核後，天達環保IPO被否成為下半年發審委重啟以來首家折戟企業。在時隔4個月後，發審委已分別於11月18日、20日和25日召開工作會議，共有5家公司“過會”，1家臨時取消審核，1家遭遇否決。“雖然目前還是按照老規則來審核，但是從審核意見來看，發審委對公司資訊披露完整性和準確性的要求已經有所提高，很多問題都提的很細，這在以前是比較少見的。”有保薦人對上證報記者表示。
在機構人士看來，證監會加強資訊披露乃意料之中的事情。證監會在11月6日發佈的新版IPO管理辦法徵求意見稿中，對於同業競爭、關聯交易和獨立性等問題都有所鬆綁，按照以資訊披露為中心的監管理念，調整發行監管方式，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發行上市的門檻，相應調整並加強對有關資訊的披露要求。這被業內視為向註冊制過渡的前奏。
天達環保敗于關聯交易
在25日的主機板發審會上，華鈺礦業與朗迪集團獲得通過，天達環保遭遇否決，成為IPO發審會重啟以來首家被否公司。“目前無法確定審核意見中的問題就是導致天達環保被否的直接原因，但是可以看出，關聯交易應是該公司IPO的一大障礙。”保薦人告訴記者。
證監會對天達環保的審核意見有兩條：一是，發行人從關聯燃煤電廠取得粉煤灰後，部分直接作為水泥摻合劑和水泥緩凝劑進行銷售。請發行人代表說明為何關聯企業不直接進行此項業務，發行人在此項業務方面是否存在合理性和重大依賴，未加工產品毛利遠大於加工品毛利的原因，發行人與此項業務的主要客戶是否存在關聯關係；相關資訊披露是否充分。
第二大問題是，發行人主要原材料固體廢棄物的供應主要來源於實際控制人浙江省能源集團有限公司控制或能夠施加重大影響的關聯企業。請發行人代表結合固體廢棄物建材市場環境和從非關聯方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況，進一步說明固體廢棄物總包模式的實際運作情況，該模式下固體廢棄物定價的考量因素與特殊性，發行人固體廢棄物關聯交易定價的公允性，固體廢棄物關聯交易對發行人獨立性的影響，發行人為保證關聯交易公允性所採取的措施和建立的相應制度與機制，未來發行人自關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的確定機制的合理性及相關業務的可持續性。
根據天達環保預披露，關聯交易主要是體現在公司為關聯方提供固體廢棄物無害化處理服務過程中取得固體廢棄物，支付能源、運輸等相關費用的支出，以及提供相關無害化處理服務和脫硫劑加工服務的收入。公司2012年、2013年及2014年關聯交易金額占主營業務收入比例為10.00%、9.06%和9.33%，關聯交易金額占主營業務成本比例為21.30%、21.10%和19.27%。
上證報記者注意到，在證監會今年5月份披露的回饋意見中，對於上述問題已經有所涉及。回饋意見在“規範性問題”中提出：發行人報告期記憶體在較多的關聯交易，且在2012年度、2013年度和2014年度為實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關聯企業處理固體廢棄物的處理量，占各期間固體廢棄物處理總量的比重較大。請保薦機構充分分析各關聯交易公允性，對發行人獨立性是否存在缺陷進行說明，並對發行人主要原材料主要由實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關聯企業供應是否形成重大依賴，以及由此可能產生的風險進行充分分析。
上述保薦人認為，“如果關聯交易已充分披露並說明了合理性等問題後，應該不會構成實質障礙，這也是新版IPO徵求意見稿中的精神。本次公司關於關聯交易等問題估計沒能解釋清楚才導致否決。”
審核意見聚焦信披與規範性
根據目前已經上會的6家公司的審核意見，上證報記者統計，有超過六成屬於資訊披露問題，三成是規範性問題，還有個別涉及財務會計資料問題。
有保薦人認為：“這些審核意見有的可以說跟規範性有關，但核心都是資訊披露的問題，而且很多問題提的非常細，體現了對資訊披露的從嚴要求。”
例如，發審委針對天鵝棉業提出：請發行人代表補充說明向供應商鐵鷹機械開具220張總金額為3000萬元商業承兌匯票的審批決策程式、相關商業承兌匯票的支付情況以及發行人報告期內是否存在類似的關聯方互相代付貨款的情形；請保薦代表人進一步說明發行人的相關財務內控制度是否健全且被有效執行，發行人以分拆票據代付貨款行為是否存在潛在法律風險；請發行人代表進一步說明發行人以購買棉花款抵頂棉機設備款的會計處理方法，發出商品收入跨期確認的依據和原因；請保薦人代表進一步說明對上述事項的核查過程、依據和結論；請發行人代表進一步說明發行人報告期內現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”與營業收入資料差異的原因。“披露這麼細，這在以前是很少見的。”保薦人對記者表示。
其實，發審會意見中還有一部分是此前回饋意見中已經涉及的問題。例如：審核意見針對第一創業證券指出，請保薦代表人補充說明報告期發行人集合資產管理計畫管理費與業績報酬的確定原則與實際運行情況；報告期發行人部分收入排名前10名的集合資產管理計畫無業績報酬的原因，相關資訊披露是否充分；資管產品的合同變更和展期情況及發行人資管產品是否按照預期收益率正常兌付，是否存在糾紛。還有上述關於股權分散和無實際控制人的問題都是今年6月25日回饋意見中已經提及的關鍵問題。
值得一提的是，證監會近期發佈的新版IPO管理辦法（徵求意見稿）中，修訂內容主要是刪除了原第二章“發行條件”中的“獨立性”和“募集資金運用”兩節共計13個條款，轉而調整為資訊披露的監管要求。
有機構人士對記者表示，此前，同業競爭和關聯交易等獨立性問題和募投專案合理性可行性問題在過往的審核實踐中都是導致上市申請被否的重要因素，尤其是在同業競爭和關聯交易的監管上，一直是把控嚴格。同樣，募集資金運用從發行上市條件移入資訊披露監管後，擬上市企業也就未必要在上市申報前為募投項目完成立項、備案、土地、環保等全部行政手續，而可以在充分資訊披露的同時，在募集資金到位前逐步完成。“獨立性和募集資金運用從發行上市條件中拿出後，可以預期，未來上市專案審核的重點將進一步集中在合規運營和資訊披露的品質。”
在機構人士看來，證監會加強資訊披露乃意料之中的事情。證監會在11月6日發佈的新版IPO管理辦法徵求意見稿中，對於同業競爭、關聯交易和獨立性等問題都有所鬆綁，按照以資訊披露為中心的監管理念，調整發行監管方式，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發行上市的門檻，相應調整並加強對有關資訊的披露要求。這被業內視為向註冊制過渡的前奏。
天達環保敗于關聯交易
在25日的主機板發審會上，華鈺礦業與朗迪集團獲得通過，天達環保遭遇否決，成為IPO發審會重啟以來首家被否公司。“目前無法確定審核意見中的問題就是導致天達環保被否的直接原因，但是可以看出，關聯交易應是該公司IPO的一大障礙。”保薦人告訴記者。
證監會對天達環保的審核意見有兩條：一是，發行人從關聯燃煤電廠取得粉煤灰後，部分直接作為水泥摻合劑和水泥緩凝劑進行銷售。請發行人代表說明為何關聯企業不直接進行此項業務，發行人在此項業務方面是否存在合理性和重大依賴，未加工產品毛利遠大於加工品毛利的原因，發行人與此項業務的主要客戶是否存在關聯關係；相關資訊披露是否充分。
第二大問題是，發行人主要原材料固體廢棄物的供應主要來源於實際控制人浙江省能源集團有限公司控制或能夠施加重大影響的關聯企業。請發行人代表結合固體廢棄物建材市場環境和從非關聯方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況，進一步說明固體廢棄物總包模式的實際運作情況，該模式下固體廢棄物定價的考量因素與特殊性，發行人固體廢棄物關聯交易定價的公允性，固體廢棄物關聯交易對發行人獨立性的影響，發行人為保證關聯交易公允性所採取的措施和建立的相應制度與機制，未來發行人自關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的確定機制的合理性及相關業務的可持續性。
根據天達環保預披露，關聯交易主要是體現在公司為關聯方提供固體廢棄物無害化處理服務過程中取得固體廢棄物，支付能源、運輸等相關費用的支出，以及提供相關無害化處理服務和脫硫劑加工服務的收入。公司2012年、2013年及2014年關聯交易金額占主營業務收入比例為10.00%、9.06%和9.33%，關聯交易金額占主營業務成本比例為21.30%、21.10%和19.27%。
上證報記者注意到，在證監會今年5月份披露的回饋意見中，對於上述問題已經有所涉及。回饋意見在“規範性問題”中提出：發行人報告期記憶體在較多的關聯交易，且在2012年度、2013年度和2014年度為實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關聯企業處理固體廢棄物的處理量，占各期間固體廢棄物處理總量的比重較大。請保薦機構充分分析各關聯交易公允性，對發行人獨立性是否存在缺陷進行說明，並對發行人主要原材料主要由實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關聯企業供應是否形成重大依賴，以及由此可能產生的風險進行充分分析。
上述保薦人認為，“如果關聯交易已充分披露並說明了合理性等問題後，應該不會構成實質障礙，這也是新版IPO徵求意見稿中的精神。本次公司關於關聯交易等問題估計沒能解釋清楚才導致否決。”
審核意見聚焦信披與規範性
根據目前已經上會的6家公司的審核意見，上證報記者統計，有超過六成屬於資訊披露問題，三成是規範性問題，還有個別涉及財務會計資料問題。
有保薦人認為：“這些審核意見有的可以說跟規範性有關，但核心都是資訊披露的問題，而且很多問題提的非常細，體現了對資訊披露的從嚴要求。”
例如，發審委針對天鵝棉業提出：請發行人代表補充說明向供應商鐵鷹機械開具220張總金額為3000萬元商業承兌匯票的審批決策程式、相關商業承兌匯票的支付情況以及發行人報告期內是否存在類似的關聯方互相代付貨款的情形；請保薦代表人進一步說明發行人的相關財務內控制度是否健全且被有效執行，發行人以分拆票據代付貨款行為是否存在潛在法律風險；請發行人代表進一步說明發行人以購買棉花款抵頂棉機設備款的會計處理方法，發出商品收入跨期確認的依據和原因；請保薦人代表進一步說明對上述事項的核查過程、依據和結論；請發行人代表進一步說明發行人報告期內現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”與營業收入資料差異的原因。“披露這麼細，這在以前是很少見的。”保薦人對記者表示。
其實，發審會意見中還有一部分是此前回饋意見中已經涉及的問題。例如：審核意見針對第一創業證券指出，請保薦代表人補充說明報告期發行人集合資產管理計畫管理費與業績報酬的確定原則與實際運行情況；報告期發行人部分收入排名前10名的集合資產管理計畫無業績報酬的原因，相關資訊披露是否充分；資管產品的合同變更和展期情況及發行人資管產品是否按照預期收益率正常兌付，是否存在糾紛。還有上述關於股權分散和無實際控制人的問題都是今年6月25日回饋意見中已經提及的關鍵問題。
值得一提的是，證監會近期發佈的新版IPO管理辦法（徵求意見稿）中，修訂內容主要是刪除了原第二章“發行條件”中的“獨立性”和“募集資金運用”兩節共計13個條款，轉而調整為資訊披露的監管要求。
有機構人士對記者表示，此前，同業競爭和關聯交易等獨立性問題和募投專案合理性可行性問題在過往的審核實踐中都是導致上市申請被否的重要因素，尤其是在同業競爭和關聯交易的監管上，一直是把控嚴格。同樣，募集資金運用從發行上市條件移入資訊披露監管後，擬上市企業也就未必要在上市申報前為募投項目完成立項、備案、土地、環保等全部行政手續，而可以在充分資訊披露的同時，在募集資金到位前逐步完成。“獨立性和募集資金運用從發行上市條件中拿出後，可以預期，未來上市專案審核的重點將進一步集中在合規運營和資訊披露的品質。”
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