中弘股份交易金額高達58億元的重組預案頗受市場關注，深交所于昨日向公司發出問詢函，重點關注此次重組中交易對方的股權資質、財務情況、標的公司的相關收購專案、關聯交易等14項問題。
據此前披露的預案顯示，中弘股份擬通過向交易對方三亞愛地、佳升元購買其持有的鹿回頭100%股權，交易總金額達58億元。具體操作方式是，公司向三亞愛地、佳升元支付現金對價37億元購買其持有的鹿回頭股權；向三亞愛地支付股份對價21億元購買其持有的剩餘股權，發行價為3.41元/股，發行數量約為6.16億股。此外，在公司擬配套募集的57億元中，大股東中弘卓業將認購30億元。交易完成後，公司實際控制人王永紅通過全資子公司中弘卓業間接持有公司股權的比例將從34.51%上升至34.79%，仍為公司第一控股股東。
關於本次標的公司鹿回頭股東股權完整權利的取得，深交所予以了重點關注。交易所指出，交易對手方之一的佳升元截至預案披露時點尚未取得標的公司相關股權的完整權利，請公司按照相關重組規定做出說明。據預案顯示，兩大交易對手方三亞愛地、佳升元分別持有標的公司59.88%和40.12%的股權，前者擁有股權的完整權利，但後者持有的40.12%股權來自於香港天福有限公司的轉讓，且股權過戶手續尚未辦理完結。
基於上述背景，深交所要求公司補充披露佳升元收購鹿回頭40.12%股權的具體情況，包括交易原因、佳升元基本情況、交易作價和作價方法、資產估值或評估情況（如有）、截至目前的交易過戶進展情況等。
事實上，在佳升元簽署股權轉讓協定之前，其原股東分別是三亞愛地（59.88%）和香港天福（40.12%），其中香港天福間接持有境內企業新佳旅業的全部股份。根據預案所述，標的資產鹿回頭完成對香港天福的間接收購為此次交易的前提條件，但截至預案披露時點鹿回頭間接收購香港天福100%股權、從而間接控制新佳旅業100%股權的交易尚未完成。問詢函也就此要求公司補充披露簽署交易的實施是否存在障礙及目前的進展情況。
基於此，標的公司鹿回頭收購新佳旅業的交易成為另一個關注重點。據公開資料顯示，新佳旅業是鹿回頭計畫進行收購的資產，且公司主要圍繞半山半島項目進行相關開發建設，產品包括臨海別墅、觀海住宅、酒店式公寓等多種類型。但預案顯示，截至2009年第四次增資之後（最後一次增資），康瑞投資（69.88%）、海富資產（15.06%）、時正資產（15.06%）合計持有新佳旅業100%股權，而上述三大股東皆受控于香港天富。因此，深交所明確要求公司補充披露“本次收購原因和交易結構設計的目的和必要性，並結合兩者是否有業務關係、是否存在關聯或資金往來以及鹿回頭是否與上述交易相關方存在關聯關係、資金往來或其他安排分析收購的合理性”。
同時，問詢函還對交易對方的財務狀況提出關注。查閱重組預案，對於三亞愛地和佳升元此次出售標的公司鹿回頭全部股權的具體原因，中弘股份尚未做出詳細說明。但就預案披露的交易對方之一的三亞愛地僅有的相關財務指標來看，其財務狀況令人擔憂：2014年底的資產合計為37.25億元，而負債合計竟達到37.22億元，淨資產只有317.42萬元，淨利也顯示虧損25.64萬元。由此，深交所要求公司補充披露本次交易對手方最近兩年的主要財務指標、按產業類別劃分的下屬企業名錄。此外，鑒於佳升元成立不足一年，補充披露其控股股東及實際控制人相關資料，並在9月30日前報送有關說明材料。
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