“一天兩單全部被否”、“六過三”……上周並購重組市場的審核結果在業內引起熱議。
審核更嚴格了嗎？上證報採訪獲悉，政策方面並未有新的動向，短期內較高的否決率應屬特殊現象，如果把時間週期拉長，今年以來的否決率和往年相比並沒有大的變化。
據上證報資訊統計，今年1至7月，並購重組委共召開34次會議，審核59單，其中48單獲過會，11單未能通過，否決率為18.64%。去年同期，被否的並購重組共有7單，否決率為10.14%。
細察被否的原因，標的資產持續盈利能力、關聯交易和資訊披露依然是主要障礙，尤其是盈利能力這一指標，出現在大部分否決意見中。此外，曾經被人津津樂道的“二次上會即通過”現象，在今年卻發生了變化，博瑞傳播收購兩公司股權的方案兩次倒在並購審核委門前。
被否率確有上升跡象
從資料來看，年初至今並購審核過會率高於去年同期，主要是最近幾個月被否率明顯攀升。
今年一季度，並購審核委共召開11次會議，審核23單，共有21單過會，過會率為91.3%。其中，僅1月出現兩單被否，分別為歐比特、向日葵。2月、3月的通過率均為100%。
從4月份開始，過會率卻出現了變化。4月至7月，並購審核委分別審核12單、4單、8單和12單，否決公司數分別為2家、2家、2家及3家，被否率分別為16.67%、50%、25%及25%。
為何會出現上述情況？有投行人士表示，並購重組審核的標準一直沒有放鬆。2018年10月，證監會曾針對不構成重大資產重組的小額交易，推出“小額快速”並購重組審核機制，並新增十餘類並購重組豁免、快速通道適用產業類型。“這些措施是為了加快並購重組速度、提高效率，並不意味著放鬆審核要求。”
證監會上市公司監管部副主任劉連起日前在參加“2019中國上市公司論壇”曾表態，資本市場“有進有出”是大勢所趨。證監會對於打擊“炒殼”、“養殼”、“囤殼”等市場亂象仍是秉持從嚴監管的態度，不會因為政策的調整就放鬆監管。
蘭太實業、建投能源在7月24日的並購審核委會議上“雙雙失利”，也在一定程度上印證這一點。
對於蘭太實業收購關聯方資產一案，並購審核委給出的審核意見顯示，該方案“未充分披露本次交易有利於保持和增強上市公司獨立性的具體措施；標的資產持續盈利能力存在重大不確定性”。
與之相比，建投能源就顯得準備不足。建投能源計畫收購張河灣、秦熱公司部分股權，而在回復中，這兩個標的資產的市盈率差異較大，分別為23.24倍、101.83倍。因此，並購審核委表示，申請人未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應；標的資產持續盈利能力的穩定性具有重大不確定性；標的資產房屋建築物存在權屬瑕疵。
三大因素成主要障礙
高企的否決率之下，哪些因素是阻礙公司重組過會的“絆腳石”？
首先是持續盈利能力。今年被否的11家公司中，共有9家涉及此問題，包括歐比特、向日葵、賽摩電氣、天津磁卡、江蘇索普、博瑞傳播、蘭太實業、建投能源和金浦鈦業。
其中，博瑞傳播已經兩次“倒在”同一個問題上。2018年6月，博瑞傳播啟動收購，擬作價8.2億元收購現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。同年11月，該方案被並購重組委否決。此後，公司又對方案進行完善，但在今年6月，方案再次被否。從並購重組委給出的原因來看，博瑞傳播兩次被否的問題均出在“標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性”。
而對江蘇索普，並購重組委直指，標的資產的主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性。
其次，並購重組資訊披露是否規範、內容是否充分也是審核重點。建投能源、蘭太實業、大燁智慧、賽摩電氣、歐比特等公司的被否原因中均有涉及。
例如，發審委對賽摩電氣並購方案的否決意見是，申請人關於歷次並購對上市公司資產品質、持續經營能力的影響及管控風險披露不充分，標的公司盈利預測可實現性存在不確定性。
從方案來看，賽摩電氣擬通過發行股份及支付現金的方式收購廣浩捷100%股權，該方案曾在2018年8月報送證監會，但同年10月，公司以“本次重組歷時較長，資本市場發生較大變化”為由撤回了方案。2018年12月，公司再次啟動收購，最終還是鎩羽而歸。
再次，關聯交易也是審核關注的重點。中體產業的並購重組方案就因“標的部分資產權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易”而被投出否決票。金浦鈦業的否決理由則是，標的資產會計基礎薄弱，缺乏獨立性，持續盈利能力存在不確定性。
“標的資產品質、關聯交易和資訊披露問題，一直是監管比較重視的點，應該說這將會是一個長期的考量標準。”一位元投行人士對記者表示。
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