​愛旭科技作價67億借殼ST新梅 上交所火速發問詢函

因標的資產估值較高、業績承諾存在無法實現的風險以及標的資產自身所在行業等相關風險因素，上交所於8日晚間對ST新梅前一日晚間剛披露的重組預案進行了火速問詢。

預案顯示，ST新梅擬以資產置換和發行股份收購資產的方式，作價67億元將太陽能電池製造龍頭愛旭科技攬入懷中。業績承諾人承諾標的資產2019年、2020年和2021年實現的淨利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元，增幅遠遠大於其歷史業績。

資料顯示，愛旭科技是全球最大的先進太陽能電池企業之一，2016年至2018年分別實現營業收入15.78億元、19.78億元和40.85億元；分別實現扣非歸母淨利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。對於愛旭科技2018年營收、淨利的變化，ST新梅解釋為義烏一期產能的不斷釋放、投產初期成本增加幅度的減緩。

而問詢函主要針對的就是三年超過20億元的業績承諾。在並不穩定的歷史業績面前，上述大額的業績將如何實現，上交所認為ST新梅的重組方案並未給出明晰的佐證。對此，上交所在問詢函中要求公司結合歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計畫等6項參數，分析說明承諾業績的可實現性，並進行重大風險提示。此外，對於重組方案中 “若本次重組未能在2019年底前完成，承諾期間將順延為2020年至2022年”的表述，上交所要求公司補充披露2022年的業績承諾金額。

據預案披露，愛旭科技歷史上進行過較為頻繁的增資與股權轉讓。其中，2017年1月股權轉讓時，標的資產估值約為20億元；2019年1月5日股份公司股權轉讓時，標的資產估值約為52.6億元。針對這一情況，上交所要求公司補充披露歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性，並重點說明2019年1月的股權轉讓與同時進行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。

除了標的資產的業績層面，其所在的光伏行業可能面臨的行業性風險同樣受到交易所重點關注。

據預案披露，愛旭科技為晶矽太陽能電池片製造商，受終端電站安裝需求及政策變化的影響，電池片產品價格有可能出現大幅波動。如國內單晶PERC太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。對此，上交所要求公司結合光伏下游行業補貼、上網電價等政策變化和未來發展趨勢，補充披露產品成本能夠保持同行業優勢的措施及可行性，並分析電池片價格下跌對毛利率及整體盈利水準的影響。

另一方面，由於PERC電池（單面和雙面）已經成為愛旭科技的主要銷售產品，因此，在可能面臨的行業風險下，上交所除了要求公司按多晶矽電池、單晶電池（單面和雙面）產品類型補充披露良品率、轉換效率等關鍵技術指標以及量產規模、出貨量等核心經營性指標外，還要求公司進一步說明愛旭科技可保持行業領先、並以此實現業績增長的合理性。