7月20日，*ST新梅發佈訴訟進展公告表示，在訴請限制舉牌方“開南幫”股東權利一審(6月30日)未獲法院支持的背景下，*ST新梅原大股東興盛集團又向上海市一中院遞交了上訴狀。
在A股市場上，“開南幫”舉牌上位*ST新梅第一大股東並不是個例。據統計，自2014年下半年以來，A股市場上出現舉牌成大股東的案例達20餘起。其中不乏訴諸公堂的案例，除了*ST新梅，西藏旅遊、康達爾原大股東與舉牌者之間也在通過司法途徑來尋求解決股權紛爭。
舉牌現象為司法實務帶來了一系列新課題。作為A股市場上第一家原大股東與舉牌人對簿公堂的上市公司，其訴訟結果對於資本市場而言意義重大。
上市公司狀告舉牌人第一例
自2013年7月起，王斌忠通過上海開南、蘭州鴻翔等7個機構帳戶及8個自然人帳戶(下稱“開南幫”)大量買入*ST新梅股票。至2015年1月27 日，“開南幫”持有*ST新梅的股權比例高達16.53%，超過興盛集團11.19%的持股比例，成為事實上的第一大股東。
據寧波證監局查明，由王斌忠實際控制的上海開南帳戶組在2014年6月13日前，未披露該帳戶組受同一人控制或存在一致行動關係，據此證監會寧波監管局向王斌忠出具《行政處罰決定書》。
2015年2月1日，興盛集團將“開南幫”告上法庭，要求限制舉牌方股東權利。據悉，這是A股市場上第一個上市公司狀告舉牌人的案例。
在經過了1年多時間後，6月30日，上海市第一中級人民法院對這一案件做出了判決，法院認定興盛集團訴請限制被告股東權利等缺乏事實和法律依據，並駁回興盛集團全部訴請。
上海市一中院在審理中梳理歸納了案件的三大爭議焦點：其一，被告違反《證券法》第八十六條的規定，在未履行資訊披露義務的情況下超比例購買上市公司股票的交易行為是否有效；其二，原告的合法權益是否因被告的違規行為而遭受損失；其三，原告要求限制被告行使股東權利或處分相應股份的訴請是否具有法律依據。
原股東再上訴
雖然上海市一中院在一審中駁回了興盛集團全部訴請，但不久後興盛集團再次上訴。
對於*ST新梅案件，北京大學法學院教授郭靂認為，細讀判決，法律上整體採取了較為安全的立場。不過在一些環節仍有可以討論的餘地。例如圍繞焦點二，一審法院為原告指點的出路是尋求損害賠償救濟，但又質疑控制權和反收購權的成立。“上市公司控股股東的控制權取決於其所持股份的表決權的大小”，“所謂上市公司的控制權僅表現為投資者根據其投資比例依法享有的對公司管理事務表決權的大小，並非控股股東依法所應享有的股東權利”。類似將控制權簡單等同於表決權的認識，恐怕難以解釋在控制權出現轉移時中外市場上常見並普遍得到認可的“溢價”。
證監會抑制過度投機行為
在A股市場上，“開南幫”違牌上位*ST新梅第一大股東並不是個例，據統計，自2014年下半年以來，A股市場上出現舉牌的案例多達20餘起。
在*ST新梅之後，西藏旅遊、康達爾原大股東與舉牌者之間也在通過司法途徑來尋求解決股權紛爭。
2015年9月6日，西藏旅遊控股股東將舉牌西藏旅遊的胡氏兄弟告上法庭，同年10月胡氏兄弟被拉薩中院裁定禁止判決生效前行使投票權及提案權等股東權利，創造出A股首份禁止股東權利案，不過今年6月訴訟雙方已達成一致和解。
在監管層面上，為了抑制“炒殼”和“違規舉牌”等過度投機行為，證監會於6月17日發佈了《上市公司重大資產重組辦法》徵求意見稿，《重組辦法》中的一條規定顯示，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
興盛集團認為，這一政策對那些有過度投機行為的舉牌人是一大利空。
在A股市場上，“開南幫”舉牌上位*ST新梅第一大股東並不是個例。據統計，自2014年下半年以來，A股市場上出現舉牌成大股東的案例達20餘起。其中不乏訴諸公堂的案例，除了*ST新梅，西藏旅遊、康達爾原大股東與舉牌者之間也在通過司法途徑來尋求解決股權紛爭。
舉牌現象為司法實務帶來了一系列新課題。作為A股市場上第一家原大股東與舉牌人對簿公堂的上市公司，其訴訟結果對於資本市場而言意義重大。
上市公司狀告舉牌人第一例
自2013年7月起，王斌忠通過上海開南、蘭州鴻翔等7個機構帳戶及8個自然人帳戶(下稱“開南幫”)大量買入*ST新梅股票。至2015年1月27 日，“開南幫”持有*ST新梅的股權比例高達16.53%，超過興盛集團11.19%的持股比例，成為事實上的第一大股東。
據寧波證監局查明，由王斌忠實際控制的上海開南帳戶組在2014年6月13日前，未披露該帳戶組受同一人控制或存在一致行動關係，據此證監會寧波監管局向王斌忠出具《行政處罰決定書》。
2015年2月1日，興盛集團將“開南幫”告上法庭，要求限制舉牌方股東權利。據悉，這是A股市場上第一個上市公司狀告舉牌人的案例。
在經過了1年多時間後，6月30日，上海市第一中級人民法院對這一案件做出了判決，法院認定興盛集團訴請限制被告股東權利等缺乏事實和法律依據，並駁回興盛集團全部訴請。
上海市一中院在審理中梳理歸納了案件的三大爭議焦點：其一，被告違反《證券法》第八十六條的規定，在未履行資訊披露義務的情況下超比例購買上市公司股票的交易行為是否有效；其二，原告的合法權益是否因被告的違規行為而遭受損失；其三，原告要求限制被告行使股東權利或處分相應股份的訴請是否具有法律依據。
原股東再上訴
雖然上海市一中院在一審中駁回了興盛集團全部訴請，但不久後興盛集團再次上訴。
對於*ST新梅案件，北京大學法學院教授郭靂認為，細讀判決，法律上整體採取了較為安全的立場。不過在一些環節仍有可以討論的餘地。例如圍繞焦點二，一審法院為原告指點的出路是尋求損害賠償救濟，但又質疑控制權和反收購權的成立。“上市公司控股股東的控制權取決於其所持股份的表決權的大小”，“所謂上市公司的控制權僅表現為投資者根據其投資比例依法享有的對公司管理事務表決權的大小，並非控股股東依法所應享有的股東權利”。類似將控制權簡單等同於表決權的認識，恐怕難以解釋在控制權出現轉移時中外市場上常見並普遍得到認可的“溢價”。
證監會抑制過度投機行為
在A股市場上，“開南幫”違牌上位*ST新梅第一大股東並不是個例，據統計，自2014年下半年以來，A股市場上出現舉牌的案例多達20餘起。
在*ST新梅之後，西藏旅遊、康達爾原大股東與舉牌者之間也在通過司法途徑來尋求解決股權紛爭。
2015年9月6日，西藏旅遊控股股東將舉牌西藏旅遊的胡氏兄弟告上法庭，同年10月胡氏兄弟被拉薩中院裁定禁止判決生效前行使投票權及提案權等股東權利，創造出A股首份禁止股東權利案，不過今年6月訴訟雙方已達成一致和解。
在監管層面上，為了抑制“炒殼”和“違規舉牌”等過度投機行為，證監會於6月17日發佈了《上市公司重大資產重組辦法》徵求意見稿，《重組辦法》中的一條規定顯示，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
興盛集團認為，這一政策對那些有過度投機行為的舉牌人是一大利空。
最新評論