12月25日,中國鐵路物資股份有限公司(下稱“中國鐵物”)債轉股協議簽約儀式在京舉行。據悉,中國鐵物的債務重組共分三個階段:債務重組、資產重組和重組上市。本次債轉股中,以中國長城資產為主的7家投資機構,擬受讓中國鐵物持有的中鐵物晟科技發展有限公司(即債轉股主體,下稱“中鐵物晟”)66%股權,涉及投資金額70.5億元。未來,中鐵物晟將擇機啟動重組上市工作。
此次債務重組不僅是繼中鋼集團後第二起央企債務重組,更是首例央企私募債重組。中國鐵物黨委書記、董事長馬正武表示:“下一步,中國鐵物將在履行好債務重組和債轉股協議的基礎上,加快提升企業核心競爭力與盈利能力,爭取明年年底實現優質業務資產重組上市。”
上證報記者注意到,中國鐵物曾在2012年申請IPO,後在2014年撤單,本次為了快速上市,將選擇借殼的方式。那麼,借殼標的會是誰?種種跡象表明,很可能是來自中國誠通控股集團有限公司(下稱“中國誠通”)旗下的上市公司。
首例央企私募債重組
中國鐵物此次債務重組源自兩年多前暴發的債務危機,而債務危機要從六年前說起。
中國鐵物是經國務院國資委批准,由中國鐵路物資(集團)總公司核心資產組建的股份有限公司。
2012年上半年,部分鋼材貿易企業出現不能及時履行合同甚至信用違約的情況,相關風險由鋼鐵供應鏈上下游企業逐漸蔓延至多個相關行業,中國鐵物的大宗商品貿易業務受到較大衝擊,致其應收預付帳款及存貨出現重大損失,固化和沉澱資金達200億元,給其生產經營帶來沉重負擔。
截至2015年12月31日,中國鐵物總資產451.38億元,總負債549.87億元,淨資產為-98.5億元,已嚴重資不抵債,當年,公司實現主營業務收入676.7億元,淨利潤-36.12億元。2016年4月11日,中國鐵物發佈公告稱,申請9期共168億元債務融資工具暫停交易,這標誌著中國鐵物債務危機正式暴發。
同年4月29日,國資委決定由中國誠通對中國鐵物實施託管。中國誠通董事長、黨委書記馬正武兼任中國鐵物總經理、黨委書記,後又擔任中國鐵物董事長。
“三步走”劍指借殼上市
2016年12月15日,中國長城資產與中國鐵物、中國誠通簽署《合作框架協定》,全面參與中國鐵物債務重組工作,主要包括債務重組、資產重組和重組上市三個階段。此次債轉股協定簽署前,中國鐵物有息債務餘額超過200億元,2018年末、2019年初共需償還私募債券85億元,尚有較大償債資金缺口。
為幫助中國鐵物解決償債壓力,中國長城資產對2016年底出資收購的17.6億元中國鐵物私募債券進行了債轉股安排。因本次債轉股投資機構與債券持有人不完全一致,不能直接實施債轉股。因此,中國長城資產協助中國鐵物設計了“發股還債”的債轉股模式,獲得資金再專項用於清償中國長城資產等私募債券持有人的出資,最終實現市場化、法治化債轉股。
根據債轉股協定安排,實施債轉股的主體是中鐵物晟。中國鐵物與7家投資機構達成了債轉股協議,轉讓其持有的中鐵物晟66%股權,債轉股金額共計70.5億元。具體投資機構及轉股金額是:蕪湖長茂投資30億元(中國長城資產與中國誠通、中國鐵物搭建的基金,其中中國長城資產出資20億元),國調基金20億元,工銀投資10億元,農銀投資5億元,民生銀行3億元,招商銀行2億元,伊敦基金0.5億元。
中國鐵物相關負責人表示,據測算,中國鐵物在償還全部私募債後,其整體債務規模降低其可承受的合理水準。預計2018年營業收入630億元,利潤總額12.5億元,2018年末資產總額550億元,資產負債率較前大幅下降。至此,歷時兩年的中國鐵物私募債券兌付工作宣告完成。
中國誠通旗下多個平臺備選
中國鐵物負責人還表示,擬將中國鐵物全部核心資產注入此次債轉股主體——中鐵物晟。未來,中國鐵物將擇機啟動中鐵物晟的重組上市工作,並將此次債轉股的股份置換為上市公司股票。
根據前期協定,在重組上市階段,中國長城資產將協助中國鐵物做好資本運作規劃,推進重組上市方案,並圍繞鐵路運維服務、鐵路高端裝備、高端物流服務及平臺建設等業務模組,為中國鐵物打造成中國一流的鐵路運維服務商提供全週期、全產業鏈的綜合金融服務,助力中國鐵物做優做強做大。
有分析人士認為,中國誠通作為中國鐵物的託管單位,又是國資委確定的首家國有資產經營公司試點企業,資本運作是其應有之意,誠通旗下擁有多個上市公司平臺,很可能將成為中鐵物晟的借殼標的。
目前,中國誠通旗下的A股上市公司包括:中儲股份、冠豪高新、岳陽林紙、美利雲、華貿物流。記者注意到,從業務分佈來說,冠豪高新、岳陽林紙、美利雲都屬於造紙業,岳陽林紙在紙業之外還有生態景觀業務雙核發展;而冠豪高新和美利雲的市值較小,都是45億元。業績方面,冠豪高新2017年淨利潤同比減半,其餘“同門”公司2017年淨利潤都是上升狀態。
那麼,誰會成為最終的借殼標的?值得持續關注。
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