萬家文化今日公告了上交所對其重組方案的二次問詢函。在一次問詢函中，上交所要求公司就重組預案中五大方面的共計23個問題作進一步說明和解釋，主要關注標的公司收入增長過快、重組形成的高商譽等方面。而在二次問詢時，上交所在前次問詢的基礎上繼續深挖，主要關注標的公司經營模式、業績持續性和高溢價等三類問題。
7月23日，萬家文化披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買隆麟網路、快屏網路各100%股權，同時募集配套資金2.5億元。兩家標的公司主要從事電競經紀業務和包括節目製作、賽事運營、廣告推廣等在內的其他電競商務運營業務。
近年來，萬家文化在“泛二次元”產業鏈持續佈局，此次重組的標的公司亦涉及電競、主播等最新潮流，其經營、盈利模式並不為廣大投資者所熟悉，對相關資訊的披露需更為充分。因此，公司在8月30日披露了對上交所一次問詢函的回復公告後，又迎來了二次問詢。上交所在前次問詢的基礎上，主要關注標的公司經營模式、業績持續性和高溢價等三類問題。
對於經營模式，上交所重點關注標的公司盈利能力的不確定性風險。問詢函指出，根據上市公司的回復，標的公司的收入來源和供應商均為簽約主播，公司主要價值在於與電競主播簽署的各類經紀合約。但新興的電競行業內，各類資源相對較為公開且壟斷性較低。標的公司簽約主播中約一半簽的是非獨家經紀合同，他們有權選擇是否通過公司接洽業務。結合上述情況，上交所要求公司補充披露主播選擇與經紀公司簽約而不是自行與平臺或商家簽約的原因，以及標的公司在此過程中能夠為主播提供哪些增值服務來吸引主播與之簽約並借此盈利。
另一個不確定性風險則來自主播的續約情況。問詢函指出，隆麟網路61%的主播、快屏網路79%的主播的簽約期限為兩年以內，續約風險較高。因此，相關主播無法續約或提前終止協議的風險亦被上交所重點關注，其要求上市公司結合違約金等相關合同約定、行業及競爭對手等情況作進一步說明。
第二方面的問題則是標的公司分成比例真實性及可持續性風險。兩家標的公司存在部分既是供應商主播、又是股東的特殊的“股東主播”。二次問詢函就此指出，隆麟網路股東主播的毛利貢獻占（所有主播毛利貢獻的）90%以上，快屏網路持股主播的毛利貢獻占比在68%以上，且股東主播作為標的公司的主要主播，是標的公司毛利的主要來源。
同時，根據上市公司對一次問詢的回復，標的公司與主播固定分成比例。其中，隆麟網路對明星主播的收入分成比例為0.3，一級至三級主播的分成比例為0.28、0.23、0.23；快屏網路對明星主播的收入分成比例為0.3，一級至三級主播的分成比例為0.55、0.44、0.4。
緣何高知名度的明星主播願被經紀公司拿走更多分成，承諾期過後，標的公司是否會在分成比例上作出很大的讓步，從而導致其業績變臉，也是二次問詢的關鍵所在。對此，上交所指出，通常成熟主播的知名度和市場號召力更高，議價能力理應高於知名度較低的主播，而標的公司對高收入主播的抽成比例卻高於二三線主播，因此要求公司補充披露原因，並說明是這一分成比例否具備可持續性。
上交所在二次問詢中還繼續關注高估值、高溢價問題。問詢函指出，快屏網路的主營業務在2015年11月由流量分發變為電競相關運營業務；其現任股東于2015年10月以100萬元對價取得公司股權，在九個月的時間內，上市公司擬以3.7億元收購快屏網路，增值率高達370倍。
對此，上交所要求公司做出補充披露，內容包括：截至2015年底快屏網路與各主播簽約的相關細節；快屏網路業務轉型以來的經營資料，包括主播時長、收入分成比例、收入、成本及毛利。另需結合標的公司電競業務運營時間均不滿一年的情況，說明其盈利能力的不確定性。
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