1、隆麟網路2015年及2016年上半年淨利潤分別為-3.23萬元和1568.5萬元；承諾三年淨利潤分別不低於3200萬元、4000萬元、4720萬元。
2、快屏網路2015年及2016年上半年淨利潤分別為497.87萬元和968.17萬元；承諾三年淨利潤分別不低於2900萬元、3625萬元以及4280萬元。
3、隆麟網路、快屏網路的淨資產分別為1665.27萬元、1558.36萬元，評估值分別為4.14億元、3.7億元，評估增值率分別為2386％和2274%。
高估值、高業績承諾的重組“雙高”現象始終為監管所關注，此次其聚焦的是由地產商轉型進入文娛產業的萬家文化。自從萬家文化7月23日披露重組預案後，圍繞兩標的資產高估值、高業績承諾的質疑聲便不絕於耳。今日，上交所發出問詢函，重點關注標的資產業績風險、估值風險、盈利模式以及相關行業資訊。
回看萬家文化重組預案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，收購隆麟網路、快屏網路各100%股權。其中，隆麟網路預估值為4.14億元，快屏網路預估值為3.7億元。兩家標的公司主要從事電競經紀業務和包括節目製作、賽事運營、廣告推廣等在內的其他電競商務運營業務。本次交易完成後，公司將新增電競商務運營業務，從而在打通電競行業上下游產業鏈的同時，增強公司現有動漫遊戲與電競領域的協同效應。
電競行業的短期暴利成為監管問詢的重點。上交所注意到，隆麟網路2015年及2016年上半年營業收入分別為16.41萬元、3975.15萬元，淨利潤分別為-3.23萬元和1568.5萬元；快屏網路2015年及2016年上半年營業收入分別為1878.62萬元、4108.77萬元，淨利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。兩標的公司的業績承諾相對于歷史業績增幅較大，隆麟網路承諾三年淨利潤分別不低於3200萬元、4000萬元、4720萬元，快屏網路則承諾不低於2900萬元、3625萬元以及4280萬元。
對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露兩標的公司收入快速增長的原因，結合行業和競爭對手的情形以及在手訂單等，說明業績承諾的依據和合理性以及可實現性；鑒於利潤增長率逐年下滑的趨勢，分析標的公司的盈利能力是否具有持續性。
細查標的公司財務狀況可以發現，2016年上半年，標的公司資產和負債同時大幅上升。上交所在問詢函中指出，鑒於將進入新型業務領域，要求公司補充披露具體業務類別的收入確認和成本結轉等相關會計政策；按照業務類別，分別披露標的公司的收入、成本、費用、淨利潤、毛利率等財務資料；補充披露銷售客戶和應收賬款前五大的名稱、金額、銷售內容、收入比例；補充披露供應商和應付帳款前五大的名稱、金額、採購內容和金額比例。
標的公司畸高的估值更令市場瞠目結舌。據重組預案披露，隆麟網路、快屏網路的淨資產分別為1665.27萬元、1558.36萬元，評估值分別為4.14億元、3.7億元，評估增值率分別為2386％和2274%。而標的資產估值增值較高的原因包括與知名的主播簽約等。對此，上交所在問詢函中要求公司結合主播的播出時間、報酬、收入分成和結算模式，說明主播對標的公司估值的影響；結合已簽約情況，補充披露主播經紀業務增長的依據及合理性；分業務模式補充披露公司預估值的重要假設和參數，說明參數選擇的合理性。
同時，上交所還注意到標的公司可能存在的關聯交易以及獨立性的問題。上交所在問詢中指出，標的資產主要收入來源於簽約主播在直播平臺的簽約金分成，且有較多主播在本次交易停牌期間內突擊入股標的資產，部分主播在標的資產擔任高管。對此，上交所要求公司補充披露報告期內標的資產與持股主播相關的收入、利潤金額及占比，經紀業務的界定是否清晰，核心主播是否存在調節個人收入達到操作利潤的情形，標的資產是否對部分主播存在嚴重依賴，是否符合《重組管理辦法》第四十三條的規定，有利於上市公司減少關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性。
此外，上交所還關注到重組前後上市公司存在的大額商譽、標的公司成立時間短、股權變動頻繁，以及行業資訊和盈利模式披露不充分等問題。萬家文化能否順利打通其“泛二次元”產業鏈佈局，值得市場持續關注。
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