就南極電商擬並購北京時間互聯網路科技股份有限公司（簡稱“時間互聯”）100%股權的重組預案，深交所於8月22日向其發出重組問詢函，提出了11個問題要求公司予以說明，其中重點關注了本次重組中標的公司較高的預估值、業績承諾等。
重組方案顯示，南極電商擬通過發行股份及支付現金的方式，作價9.56億元收購時間互聯100%股份，同時擬募集配套資金不超過4億元。時間互聯最新的帳面淨資產為728.32萬元，交易價格較此的預估增值率為13026.1%；歸屬于母公司所有者權益為2921.3萬元，交易價格較此的預估增值率為3172.52%。
對此，深交所要求公司結合行業情況、標的資產業務特點及核心競爭力，對時間互聯的預估值和交易作價的合理性進行說明，並要求獨立財務顧問發表專業意見。同時，公司需要說明選取省廣股份、藍色游標、印紀傳媒、華誼嘉信作為可比上市公司，來比較時間互聯本次預估值的合理性；並從業務角度說明選取上述公司的具體依據和原因。另外，公司還需說明最近三年時間互聯增資評估價格與本次交易作價存在較大差異的原因、合理性。
除了高估值外，本次交易中較高的盈利承諾同樣備受關注。根據方案，時間互聯2014年、2015年、2016年1至4月歸屬于母公司所有者的淨利潤分別為-33.84萬元、1106.51萬元、1266.90萬元，交易對方承諾時間互聯2016年、2017年、2018年實現扣非後淨利潤分別不低於6800萬元、9000萬元、1.17億元。
深交所就此要求公司結合時間互聯的業務開展情況，說明上述承諾業績與歷史業績存在較大差異的原因；結合行業發展前景、時間互聯最近一期財務資料、在手訂單等情況，補充說明其業績承諾的合理性，以及收入、淨利潤預測的關鍵參數等。
此外，公司需舉例說明當標的公司未完成業績承諾時，業績承諾期內各承諾方應補償的金額及對應的補償方式；說明相關交易對方是否具有完成業績補償承諾的履約能力；若本次重組未在2016年度完成，補充相關業績承諾及利潤補償安排的調整方案。
深交所問詢函指出，時間互聯2014年末、2015年末、2016年4月末的資產負債率分別為187.58%、67.87%、78.04%，其報告期負債主要為流動負債。由此，公司需補充說明負債的具體構成、產生原因，並對比同行業可比公司，結合行業情況與公司業務模式說明資產負債率較高的合理性，同時對時間互聯的短期債務償還風險進行充分提示。另外，時間互聯2014年、2015年、2016年1至4月經營性活動產生的現金流量淨額分別為123.84萬元、22.52萬元、55.29萬元，與同期淨利潤存在較大差異，公司需要說明其中的原因和合理性。
值得關注的是，深交所還對本次重組配套募資中的員工持股計畫進行問詢，要求公司補充披露認購員工持股計畫的資金是否存在結構化安排，並明確實際控制人張玉祥是否擬為員工持股計畫提供融資安排，若其擬提供，公司需說明融資安排的形式和融資的比例。
除了上述問題，公司還需要進一步披露設置業績獎勵的原因及依據（超額完成累計承諾淨利潤部分的40%）、保證時間互聯管理團隊及核心技術人員穩定的具體措施、時間互聯的重要子公司北京亨利嘉業代持情況是否對本次重組構成實質性影響、公司與交易對手是否就意向金歸還事宜簽署協議及履約保證措施等。
根據深交所要求，公司需對上述情況做出書面說明，在8月29日前將有關說明材料進行報送並對外披露。
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