召開了媒體說明會，答覆了交易所的一次問詢，但在並購啟行教育的相關重組設計安排上，四通股份對於“是否刻意規避重組上市（俗稱借殼）”的解釋仍不能令外界信服。日前，上交所也再度向公司下發問詢函，更深層次追問公司本次重組設計是否屬於刻意規避重組上市的認定標準，同時還結合公司一次問詢答覆內容拋出了新的問題。
回溯四通股份本次重組方案，公司擬作價45億元以發行股份方式收購李朱、李冬梅、啟德同仁等13名交易對方所持有的啟行教育100%股權（核心資產為啟德教育）。本次交易完成後，四通股份將實現以家居生活陶瓷業務和藝術陶瓷業務為主的製造業向生產製造與教育服務並行的雙主業轉變。
需要指出的是，本次重組中，標的資產的資產總額、資產淨額規模是四通股份原業務的六至七倍，而為了不構成重組上市，重組方案主要是在控制權上做了精心安排：即林機、呂俊等十位標的公司股東（“非業績承諾方”）承諾無條件且不可撤銷地放棄（通過本次重組）所獲上市公司股份的表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。
由此，在該方案披露後，上交所隨即向四通股份發出問詢函，直指上述標的公司股東“棄權”舉動是否是刻意規避重組上市認定標準。四通股份則在隨後答覆中列舉了三個原因欲證明非業績承諾方放棄表決權不屬於刻意規避重組上市認定標準。
不過，針對上述非業績承諾方放棄所取得股份的表決權等股東權利的安排，上交所在今日發出的二次問詢函中作出進一步的追問。首先，上交所要求四通股份補充披露相關放棄表決權的行為，是否會嚴重影響股東的表決權和財產權關係，是否會嚴重影響上市公司治理機制的順暢運行，是否違反《公司法》同股同權等相關規定。
其次，針對四通股份“該部分股份後續再次轉讓時受讓方亦須繼續遵守相關承諾的約定”的表述，上交所要求其說明上述約定是否有效及相關保障措施，且該承諾能否對再次轉讓相關股份的受讓方形成合法有效的約束，是否符合《合同法》、《物權法》等法律法規的規定；以及該部分股份放棄表決權等股東權利的時限確定為60個月的依據及合理性。
此外，上交所還較為關注相關非業績承諾方與李朱、李冬梅（標的資產核心股東）、上市公司控股股東、實際控制人是否存在其他協議安排、是否存在關聯關係或構成一致行動關係。
而在上述問題的基礎上，上交所進一步要求四通股份說明，上述放棄表決權等股東權利的行為與本次重組交易是否存在必然關聯，是否屬於以合法形式掩蓋非法目的的無效民事行為，是否屬於刻意規避重組上市的認定標準，並要求財務顧問和律師對此發表意見。
另需指出的是，四通股份在一次問詢回復中稱，本次交易完成後，啟行教育董事會成員中由上市公司委派人士擔任的董事人數應超過董事會總人數的一半，上市公司將在啟行教育董事會層面實現控制，從而擁有對啟行教育的控制權。對此，上交所則要求公司補充披露上述委派的董事是否有李朱、李東梅等提名的情況以及啟行教育原有董事、高管在本次交易完成後在標的資產中的任職情況。而鑒於本次交易為“蛇吞象”式收購，因此上交所還要求四通股份說明公司進入新的教育培訓行業後，是否主要依賴標的資產原有管理層的運營經驗，且啟行教育和上市公司是否形成了管理層實際控制。
此外，四通股份一次問詢回復中還曾透露，2016年1月3日，啟行教育實際控制人為李朱、李冬梅夫妻二人。但根據此前預案披露，由於股權結構、董事會提名方式等原因，啟行教育無實際控制人。針對上述表述中的變化，上交所要求公司進一步補充披露非業績承諾方及啟德同仁入股標的資產前後，啟行教育董事是否發生重大變更，李朱、李冬梅是否一直實際控制標的公司，且預案關於啟行教育無實際控制人的披露是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。
查詢相關規定可知，上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
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