上市剛滿一年的四通股份日前啟動重大資產重組，公司擬作價45億元收購啟行教育，後者核心資產為知名留學諮詢及考試培訓機構啟德教育。雖然標的資產的資產總額、營業收入等指標均已超過同期上市公司相應指標的100％，但公司仍稱本次交易不構成重組上市，因為重組前後公司控制權保持不變。不過，就在7月16日，四通股份披露了上交所發來的問詢函，其首要問題就是本次重組是否存在規避重組上市認定標準的風險，對此，交易所特意從五個方面展開細問深究。
回溯既往，去年7月1日上市的四通股份，主營業務為家居生活陶瓷。上市剛滿一年之際，就在今年7月1日，公司發佈重大資產重組預案，擬定增購買李朱、李冬梅、啟德同仁等持有的啟行教育100%股權，暫定交易價格為45億元。標的資產的營業收入、資產總額、資產淨額等分別為上市公司對應資料的兩倍、六倍和七倍，但因重組後上市公司控股股東仍是蔡鎮城、蔡鎮茂、李維香、蔡鎮鋒、蔡鎮通等五人不變，故公司稱本次交易不構成重組上市。
從預案來看，為了不構成重組上市，主要是在控制權上做了安排。本次交易對方共有13名，其中林機、呂俊等十位標的公司股東（同時為“非業績承諾方”）承諾無條件且不可撤銷地放棄（通過本次重組）所持上市公司股份的表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。
而且，非業績承諾方入股標的資產的時間為今年1月，與本次重組預案的披露時間僅間隔半年左右。本次重組實施後，非業績承諾方又承諾將放棄表決權等股東權利。公告稱，前述安排，與公司購買標的資產並無直接關聯，並不構成本次交易的先決條件。對此，上交所直指要害，要求四通股份說明這一安排是否刻意規避重組上市認定標準。
值得注意的是，非業績承諾方持有標的公司42.66%股權，但不享有上市公司表決權，一旦鎖定期滿，其極可能拋售股票，屆時或將對上市公司股東結構和股價產生重大影響。對此，上交所要求公司說明：未來五年內非業績承諾方是否有股份減持計畫，並要求公司說明鎖定期滿減持後，上市公司董事會、實際控制人對穩定公司股價、保護中小投資者利益的切實可行的安排。
另外，標的公司的資產總額、資產淨額規模是上市公司的六至七倍，交易完成後，教育服務業資產將成為上市公司的主要資產，公司主營業務可能將發生變更。在控制權問題上，預案披露標的公司啟行教育“現無實際控制人”，但交易所對此持懷疑態度，要求四通股份補充披露交易前後啟行教育董事會成員構成，及上市公司和李朱、李冬梅、啟德同仁對標的公司董事和管理層的提名安排，並要求結合董事、高級管理人員對公司重大財務和經營決策的影響情況，說明標的公司未來是否為管理層實際控制，四通股份是否將被核心資產（即啟行教育）的管理層控制，由此，本次交易是否構成上市公司控制權實質變更。
從上市公司角度出發，四通股份IPO上市剛滿一年即籌畫重大資產重組並變更主營業務，上交所由此要求公司說明本次重組是否與此前招股說明書中關於“發行人未來三年發展規劃和目標”的資訊披露內容不一致，並要求上市公司董事會就陶瓷業務的經營前景進行分析，說明未來是否有處置陶瓷業務的計畫等。
在細問規避重組上市風險的同時，上交所還對標的公司教育培訓業務的相關經營資質和行業風險進行問詢。比如：標的公司旗下七家從事民辦教育的非企業單位是否能納入合併報表、資產經營的資質辦理情況，以及是否符合《民辦教育促進法》等行業法規的要求。
此外，上交所還關注到一系列有關標的公司財務信披的問題。比如：標的資產在報告期內的資產負債率分別為110%、122%、117%。上交所要求結合同行業可比上市公司情況，補充披露該公司資產負債率較高的原因及合理性，是否存在償債能力的重大風險，本次交易對上市公司負債結構的影響，是否符合《重大資產重組管理辦法》相關規定等。
回溯既往，去年7月1日上市的四通股份，主營業務為家居生活陶瓷。上市剛滿一年之際，就在今年7月1日，公司發佈重大資產重組預案，擬定增購買李朱、李冬梅、啟德同仁等持有的啟行教育100%股權，暫定交易價格為45億元。標的資產的營業收入、資產總額、資產淨額等分別為上市公司對應資料的兩倍、六倍和七倍，但因重組後上市公司控股股東仍是蔡鎮城、蔡鎮茂、李維香、蔡鎮鋒、蔡鎮通等五人不變，故公司稱本次交易不構成重組上市。
從預案來看，為了不構成重組上市，主要是在控制權上做了安排。本次交易對方共有13名，其中林機、呂俊等十位標的公司股東（同時為“非業績承諾方”）承諾無條件且不可撤銷地放棄（通過本次重組）所持上市公司股份的表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。
而且，非業績承諾方入股標的資產的時間為今年1月，與本次重組預案的披露時間僅間隔半年左右。本次重組實施後，非業績承諾方又承諾將放棄表決權等股東權利。公告稱，前述安排，與公司購買標的資產並無直接關聯，並不構成本次交易的先決條件。對此，上交所直指要害，要求四通股份說明這一安排是否刻意規避重組上市認定標準。
值得注意的是，非業績承諾方持有標的公司42.66%股權，但不享有上市公司表決權，一旦鎖定期滿，其極可能拋售股票，屆時或將對上市公司股東結構和股價產生重大影響。對此，上交所要求公司說明：未來五年內非業績承諾方是否有股份減持計畫，並要求公司說明鎖定期滿減持後，上市公司董事會、實際控制人對穩定公司股價、保護中小投資者利益的切實可行的安排。
另外，標的公司的資產總額、資產淨額規模是上市公司的六至七倍，交易完成後，教育服務業資產將成為上市公司的主要資產，公司主營業務可能將發生變更。在控制權問題上，預案披露標的公司啟行教育“現無實際控制人”，但交易所對此持懷疑態度，要求四通股份補充披露交易前後啟行教育董事會成員構成，及上市公司和李朱、李冬梅、啟德同仁對標的公司董事和管理層的提名安排，並要求結合董事、高級管理人員對公司重大財務和經營決策的影響情況，說明標的公司未來是否為管理層實際控制，四通股份是否將被核心資產（即啟行教育）的管理層控制，由此，本次交易是否構成上市公司控制權實質變更。
從上市公司角度出發，四通股份IPO上市剛滿一年即籌畫重大資產重組並變更主營業務，上交所由此要求公司說明本次重組是否與此前招股說明書中關於“發行人未來三年發展規劃和目標”的資訊披露內容不一致，並要求上市公司董事會就陶瓷業務的經營前景進行分析，說明未來是否有處置陶瓷業務的計畫等。
在細問規避重組上市風險的同時，上交所還對標的公司教育培訓業務的相關經營資質和行業風險進行問詢。比如：標的公司旗下七家從事民辦教育的非企業單位是否能納入合併報表、資產經營的資質辦理情況，以及是否符合《民辦教育促進法》等行業法規的要求。
此外，上交所還關注到一系列有關標的公司財務信披的問題。比如：標的資產在報告期內的資產負債率分別為110%、122%、117%。上交所要求結合同行業可比上市公司情況，補充披露該公司資產負債率較高的原因及合理性，是否存在償債能力的重大風險，本次交易對上市公司負債結構的影響，是否符合《重大資產重組管理辦法》相關規定等。
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