豪擲39億元收購《花千骨》手遊幕後團隊，寧波富邦跨界並購遊戲資產的重組方案一經披露，就受到市場各界的廣泛關注。8月2日，寧波富邦重大資產重組媒體說明會在上交所交易大廳舉行。結合此前上交所向公司發出的重組問詢函，本次交易是否構成重組上市（即“借殼”）、交易標的估值合理性、業績承諾將如何兌現等問題成為本次說明會上的焦點。上市公司實際控制人宋漢平強調，“本次交易不構成借殼，交易對方不謀求控股地位”是重組得以推進的前提，而公司控股股東富邦控股也將確保其第一大股東地位不變。
回顧重組方案，寧波富邦擬以發行股份及支付現金的方式向何雲鵬、陳琛等人收購天象互娛100%股權和天象互動100%股權，分別作價37.5億元、1.5億元，合計交易金額為39億元；同時，公司擬向控股股東富邦控股等發行股份募集不超過18.4億元的配套資金。本次交易完成後，寧波富邦將在原有的鋁型材加工和銷售業務外，新增移動網路遊戲研發、發行、運營和孵化業務，實現轉型升級和結構調整。
值得關注的是，方案中，本次交易標的天象互娛、天象互動的資產總額、資產淨額指標合計均遠超上市公司同期相應指標的100%，而公告認為本次交易不構成重組上市的關鍵在於公司的控制權未發生變更。然而，交易後的股權結構顯示，上市公司實際控制人合計控制公司29.22%股權。根據證監會發佈的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，在扣除配套募資部分所獲股份後，公司實際控制人的持股比例為13.64%，而交易對方何雲鵬、陳琛、張普等人的合計持股比例則為19.94%。
對此情況，在昨日的媒體說明會上，投服中心副總經理徐明拋出問題：公司本次重組是否存在被認定為重組上市的風險？監管層是否會認定何雲鵬等人構成一致行動人，從而導致上市公司的控制權發生變更？根據《上市公司收購管理辦法》第83條第6款的規定，投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係，即為一致行動人。
作為回應，本次交易的獨立財務顧問表示，交易是否構成重組上市的關鍵是何雲鵬等六位自然人是否存在一致行動人關係，而根據前期深入的調查，上述六人也提供了書面聲明，表示其從未簽訂過任何一致行動協議書，也無此計畫或安排。而上述六人還曾是另一公司赤月科技（已與天象互動合併）的共同股東。
對此，寧波富邦實際控制人宋漢平表示，本次重組並非重組上市。其解釋道，此次交易得以進行的前提為交易雙方均明確接受“本次交易並非借殼，以及交易對方（天象方面股東）不謀求控股地位”，而富邦控股也將確保其第一大股東的地位。
回顧重組方案，寧波富邦擬以發行股份及支付現金的方式向何雲鵬、陳琛等人收購天象互娛100%股權和天象互動100%股權，分別作價37.5億元、1.5億元，合計交易金額為39億元；同時，公司擬向控股股東富邦控股等發行股份募集不超過18.4億元的配套資金。本次交易完成後，寧波富邦將在原有的鋁型材加工和銷售業務外，新增移動網路遊戲研發、發行、運營和孵化業務，實現轉型升級和結構調整。
值得關注的是，方案中，本次交易標的天象互娛、天象互動的資產總額、資產淨額指標合計均遠超上市公司同期相應指標的100%，而公告認為本次交易不構成重組上市的關鍵在於公司的控制權未發生變更。然而，交易後的股權結構顯示，上市公司實際控制人合計控制公司29.22%股權。根據證監會發佈的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，在扣除配套募資部分所獲股份後，公司實際控制人的持股比例為13.64%，而交易對方何雲鵬、陳琛、張普等人的合計持股比例則為19.94%。
對此情況，在昨日的媒體說明會上，投服中心副總經理徐明拋出問題：公司本次重組是否存在被認定為重組上市的風險？監管層是否會認定何雲鵬等人構成一致行動人，從而導致上市公司的控制權發生變更？根據《上市公司收購管理辦法》第83條第6款的規定，投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係，即為一致行動人。
作為回應，本次交易的獨立財務顧問表示，交易是否構成重組上市的關鍵是何雲鵬等六位自然人是否存在一致行動人關係，而根據前期深入的調查，上述六人也提供了書面聲明，表示其從未簽訂過任何一致行動協議書，也無此計畫或安排。而上述六人還曾是另一公司赤月科技（已與天象互動合併）的共同股東。
對此，寧波富邦實際控制人宋漢平表示，本次重組並非重組上市。其解釋道，此次交易得以進行的前提為交易雙方均明確接受“本次交易並非借殼，以及交易對方（天象方面股東）不謀求控股地位”，而富邦控股也將確保其第一大股東的地位。
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