自3月底停牌至今的寧波富邦11日晚披露並購重組預案，公司擬耗資近40億元收購遊戲《花千骨》的製作商，其中擬以37.5億元的對價收購天象互娛100%股權，以1.5億元現金收購天象互動100%股權，同時向公司控股股東富邦控股等發行股份募集不超過18.4億元的配套資金。
據預案介紹，天象互娛是集自主研發、代理發行、IP授權為一體的移動網路遊戲開發商與運營商，核心團隊集合了來自百度、盛大、搜狐暢遊、騰訊、4399等國內一線遊戲公司的高級人才，自公司成立以來，已成功自研、代理過《熱血精靈王》、《三國威力加強版》、《趙雲戰紀》、《賽爾號超級英雄》等多款手遊產品。公司於2015年6月推出的《花千骨》成為業內2015年“影遊聯動”的標杆性產品。據Analysys易觀智庫發佈的報告，天象互娛在2015年度佔據了中國移動遊戲研發企業3%的市場份額，與天神互動、莉莉絲遊戲、樂元素等公司共同處於第二梯隊。
查詢可知，此次收購的“主角”天象互娛，其資產主要承接自天象互動。據披露，2015年10月，天象互動將其持有的天津天象100%股權轉讓予天象互娛，同時將其主要業務轉至天象互娛子公司天津天象。財務資料顯示，至2015年年末，天象互娛淨資產為5973.5萬元，天象互動淨資產則為1.45億元，營收來看，天象互動2015年的營業收入4.66億元也接近天象互娛的2倍，後者2015年營收僅2.45億元。
進一步查詢，天象互動曾嘗試登陸資本市場。金亞科技2015年2月披露，其擬以22億元的對價收購天象互動100%股權，但該方案最終未能成行。在寧波富邦11日晚披露的重組預案中，公司解釋稱，天象互動前次重組未成功是由於重組方金亞科技及其實際控制人周旭輝涉嫌違反證券法律法規，導致金亞科技不再符合進行重大資產重組的條件，並非天象互動的原因。另據披露，天象互動目前僅保留了自研遊戲《花千骨》、《熱血精靈王》及代理遊戲《天天槍戰》在4399運營平臺的聯合運營業務，遊戲較少，而且未來的遊戲亦不會在天象互動運營，因此在此次交易中以基礎資產法進行評估，其估值為1.5億元。
在借殼新規的威懾下，此次收購的方案設計也可謂相當巧妙。由於寧波富邦總市值並不高（停牌前32.66億元），而同由何雲鵬一人控制的兩宗標的資產整體估值卻達到39億元，但收購並未能觸及新政推出後的“借殼”標準。其關鍵在於給標的資產原主要股東安排較多的現金，以保持原控股股東的第一大股東地位。
具體來看，在天象互娛的收購中，對何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑和杜偉等交易對象，採用的是股份和現金各支付50%，對陳琛、航風投資、天歌投資、華旗匯晟、鼎興量子、華弘湖泰、華旗匯瑞、歐姆量等股東，則以現金支付交易對價的40%，發行股份支付剩餘60%。對天象互動則全部採用現金收購。
根據該方案，以18.57元/股的發行價格計算，在剔除富邦控股及其一致行動人通過認購募集配套資金獲得的股份後，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股權，為上市公司第一大股東。而如果交易全部完成，富邦控股與宋漢平、富邦鼎鑫、富邦融匯、富邦德盛等一致行動人將合計持有上市公司29.2213%的股權。為保障富邦控股的控股股東地位，方案還約定募集配套資金與收購互為前提，如果一項未獲批准或配套資金未能成功募集的，則交易兩個部分均不實施。
收購預案稱，交易完成後，寧波富邦將由單一的鋁型材加工和銷售企業轉變為傳統鋁加工業與移動網路遊戲研發、發行、運營和孵化並行的多元化上市公司。天象互娛的原股東方也給予了極高的業績承諾，其承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於3億元、3.6億元和4.32億元。
據預案介紹，天象互娛是集自主研發、代理發行、IP授權為一體的移動網路遊戲開發商與運營商，核心團隊集合了來自百度、盛大、搜狐暢遊、騰訊、4399等國內一線遊戲公司的高級人才，自公司成立以來，已成功自研、代理過《熱血精靈王》、《三國威力加強版》、《趙雲戰紀》、《賽爾號超級英雄》等多款手遊產品。公司於2015年6月推出的《花千骨》成為業內2015年“影遊聯動”的標杆性產品。據Analysys易觀智庫發佈的報告，天象互娛在2015年度佔據了中國移動遊戲研發企業3%的市場份額，與天神互動、莉莉絲遊戲、樂元素等公司共同處於第二梯隊。
查詢可知，此次收購的“主角”天象互娛，其資產主要承接自天象互動。據披露，2015年10月，天象互動將其持有的天津天象100%股權轉讓予天象互娛，同時將其主要業務轉至天象互娛子公司天津天象。財務資料顯示，至2015年年末，天象互娛淨資產為5973.5萬元，天象互動淨資產則為1.45億元，營收來看，天象互動2015年的營業收入4.66億元也接近天象互娛的2倍，後者2015年營收僅2.45億元。
進一步查詢，天象互動曾嘗試登陸資本市場。金亞科技2015年2月披露，其擬以22億元的對價收購天象互動100%股權，但該方案最終未能成行。在寧波富邦11日晚披露的重組預案中，公司解釋稱，天象互動前次重組未成功是由於重組方金亞科技及其實際控制人周旭輝涉嫌違反證券法律法規，導致金亞科技不再符合進行重大資產重組的條件，並非天象互動的原因。另據披露，天象互動目前僅保留了自研遊戲《花千骨》、《熱血精靈王》及代理遊戲《天天槍戰》在4399運營平臺的聯合運營業務，遊戲較少，而且未來的遊戲亦不會在天象互動運營，因此在此次交易中以基礎資產法進行評估，其估值為1.5億元。
在借殼新規的威懾下，此次收購的方案設計也可謂相當巧妙。由於寧波富邦總市值並不高（停牌前32.66億元），而同由何雲鵬一人控制的兩宗標的資產整體估值卻達到39億元，但收購並未能觸及新政推出後的“借殼”標準。其關鍵在於給標的資產原主要股東安排較多的現金，以保持原控股股東的第一大股東地位。
具體來看，在天象互娛的收購中，對何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑和杜偉等交易對象，採用的是股份和現金各支付50%，對陳琛、航風投資、天歌投資、華旗匯晟、鼎興量子、華弘湖泰、華旗匯瑞、歐姆量等股東，則以現金支付交易對價的40%，發行股份支付剩餘60%。對天象互動則全部採用現金收購。
根據該方案，以18.57元/股的發行價格計算，在剔除富邦控股及其一致行動人通過認購募集配套資金獲得的股份後，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股權，為上市公司第一大股東。而如果交易全部完成，富邦控股與宋漢平、富邦鼎鑫、富邦融匯、富邦德盛等一致行動人將合計持有上市公司29.2213%的股權。為保障富邦控股的控股股東地位，方案還約定募集配套資金與收購互為前提，如果一項未獲批准或配套資金未能成功募集的，則交易兩個部分均不實施。
收購預案稱，交易完成後，寧波富邦將由單一的鋁型材加工和銷售企業轉變為傳統鋁加工業與移動網路遊戲研發、發行、運營和孵化並行的多元化上市公司。天象互娛的原股東方也給予了極高的業績承諾，其承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於3億元、3.6億元和4.32億元。
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