違背半年內不重組承諾？ 銀河生物25億元收購召來問詢函

一方面重大資產重組宣告夭折，另一方面同日火速調整定增募資方案，相較原始預案，銀河生物(000806)新的定增方案裡增加了一項25億元收購維康醫藥集團100%股權。由於交易金額過大，銀河生物定增方案的變更引起了深交所質疑。

7月14日晚間，深交所向銀河生物發來問詢函，若這25億元收購構成重大資產重組，那麼上市公司就違背了“6個月內不再籌畫重組”的承諾。值得一提的是，在深交所發出問詢前，銀河生物已向維康醫藥集團支付了1.2億元的訂金。

交易金額過大引深交所問詢

7月11日晚間，停牌超過半年的銀河生物宣告擬終止重大資產重組事項。這意味著，銀河生物原籌畫收購廣西新鴻基匯東建設投資有限公司股權暨南寧鳳嶺醫院專案，並和美國昂科免疫公司展開重大合作等項目宣告夭折。

同一時間，銀河生物修訂了2015年非公開發行方案部分條款。據原方案內容，銀河生物擬定增募資75.52億元，全部用於精准醫療與生物治療產業平臺、腫瘤治療藥物研發與生產平臺、非腫瘤類重大疾病藥物研發與生產平臺、模式動物與人源化小鼠平臺等項目的建設。而在新修訂的非公開發行方案中，除募集資金總額下調為50.86億元，另外還新增了25億元收購維康醫藥集團100%股權專案。

資料顯示，維康醫藥集團成立於2000年，目前旗下擁有瀋陽維康醫院、瀋陽沈北維康醫院和瀋陽維康醫院(有限公司)三家全資下屬機構。維康醫藥集團2014年、2015年分別實現營業收入4.11億元、3.87億元；分別實現淨利潤1.26億元和1.25億元。

表面上，這是銀河生物的一次正常收購，但由於交易金額過大卻引起了深交所的警覺。

每經投資寶注意到，7月14日晚間，深交所向銀河生物發來問詢函。問詢函顯示，25億元的交易金額占銀河生物2015年度總資產(27億元)、淨資產(20.13億元)的比重均超過50%。如果參照《上市公司重大資產重組管理辦法》，那麼購買維康醫藥集團股權的交易將構成重大資產重組，這應當按照重大資產重組的相關規則進行推進和披露。

值得一提的是，在7月12日宣告終止重大資產重組時，銀河生物承諾六個月內不再籌畫重大資產重組。深交所要求銀河生物進一步說明這其中是否存在違背承諾的風險。

已支付1.2億元訂金

每經投資寶注意到，本次修訂後的非公開發行股票方案尚需經過銀河生物股東大會審議批准，並經中國證監會核准後方可實施。

公告顯示，7月10日銀河生物與維康醫藥集團股東劉忠臣、劉嵐簽署《股權轉讓協議書》，擬收購其合計持有的維康醫藥集團100%股權。截至7月14日，銀河生物已支付了維康醫藥集團原股東共計1.2億元的訂金。