解密浙籍上市家族：資本之手演繹華麗重組

阿裡巴巴掌門馬雲說過：“浙商的鼻子很靈，哪兒有商機，哪兒就有浙商。”

作為我國改革開放的先行者，浙江為A股市場輸出了一批批製造業的“隱形冠軍”。如今，在風雲際變的產業轉型期，浙商憑其圓融的性情，利用資本之手，在A股市場不斷變換著並購重組的戲法。

上證報資訊資料顯示，截至2015年末，浙江共有近300家公司在A股市場盤踞。其中，約60家公司在2015年啟動重大資產重組，占到浙籍上市公司總量的約20%。據統計，2015年A股各類重組大約有450家，占上市公司總數約15%。

從個案剖解看，浙籍上市公司近年湧現出龍生股份、世紀華通、艾迪西、完美環球這樣的重組案，個個堪為樣板，引人側目。分析人士認為，浙江公司多為民企，一直紮根於中小製造業，在當下面臨著較大的轉型升級壓力，也因其規模小而“船小好掉頭”；另一方面，浙商善於抱團、頭腦活絡，思想開明，這使得浙籍公司族群在資本市場遊刃有餘。

浙企重組故事多

“傳化股份重組是由大股東實施資產注入，置入的傳化物流具有互聯網概念，又具有開拓性與想像空間，可謂民企轉型升級的樣本。艾迪西則是一宗典型的借殼案，置入的快遞業資產在A股還未有先例。”浙江一位元投行人士對記者表示，上述兩個案例在A股市場有借鑒意義

“上市公司與外界合作有很多方式，收購專案資產、定向發行股份及出資投資專案都算，而其中，對上市公司影響最大的當屬重大資產重組。”滬上某資深投行人士告訴記者，高達20%的浙江上市公司啟動重大資產重組，表明浙企的轉型動作力度很大，也很堅決。

從重組規模看，在2015年十大重組案例中，浙籍公司憑藉傳化股份、艾迪西佔據兩席。

2014年年末停牌的傳化股份，2015年6月複牌即拋出一個高達200億的重組案。傳化股份預案顯示，擬以8.76元每股的發行價，向傳化集團等發行22.83億股，收購其合計持有的傳化物流100%股權，交易作價200億元，規模達傳化股份當時淨資產的10倍餘。傳化集團承諾，傳化物流2015至2020年累計扣非淨利潤總數應達28.13億元。

艾迪西更是A股下半年重組中具有標誌性的一案，快遞業巨頭之一——申通快遞借此登陸A股，在“四通一達”以及順豐之中搶得先機，有望成為快遞業第一股。

艾迪西位於浙江台州，重組之前從事五金製品、閥門等產品的生產，歷經大跌後在8月啟動停牌籌畫重組，12月複牌，向德殷控股、陳德軍、陳小英發行股份及支付現金購買申通快遞100%股權，根據預估值及交易雙方初步協商，申通快遞100%股權作價169億元，其中股份支付金額為149億元，現金支付金額為20億元。

複牌後，艾迪西連續創下13個漲停板，一躍由停牌前的13.71元/股最高攀至47.34元/股。

“傳化股份的重組是大股東實施資產注入，其注入的傳化物流具有互聯網概念，又具有開拓性，可謂民企轉型升級的樣本。艾迪西則是一宗典型的借殼案，置入的快遞業資產在A股還未有先例。”浙江一位元投行人士對記者表示，上述兩個案例在A股市場有借鑒意義。

浙企2015年的重組大戲並不止於此。

世紀華通原本是紹興一家從事汽車零部件生產的民企。2015年末，公司宣佈擬一舉攬入近135億元的遊戲資產。其中，擬收購的中手游曾推出《富豪金三順》、《英雄本色》等多款月流水過千萬的自研遊戲，2015年第一季度，中手游遊戲發行業務按流水計算占中國移動遊戲發行商市場份額達到20.1%。

另一家主營汽車零部件的龍生股份，也曾謀劃一宗再融資震動A股市場。2015年3月，公司披露，擬以7.15元/股的價格向光啟空間等投資者增發股份，籌資不超過72億元，用於超材料智慧結構及裝備產業化等項目。交易完成後，公司的實際控制人將變更為“80後”博士劉若鵬。

玄秘的超材料概念、80後“創客”入主及鵬欣系的參演，使得龍生股份風頭一時無二，股價從7.8元一路飆漲到120元。不過，2015年12月，龍生股份向證監會提出申請中止審查該方案。
 

“賣得果決，引得鳳凰”

據上證報記者不完全統計，在2015年啟動重組的數十家浙江上市公司中，超過八成來自化學、有色、紡織、批發等傳統產業，而其通過重組跨入的領域，則幾乎清一色的是醫藥、環保、傳媒、互聯網等新興產業

在熟悉資本市場的人看來，浙商做事雷厲風行，是“賣得果決、引得鳳凰”的代表。

梳理浙籍公司2015年的運作路徑，轉型果斷、創新活絡及抱團取暖是很顯著的特質。反映在實務操作中，則是重組方案新意十足、產業升級轉型迭出、資本運作長袖善舞。

由於浙江公司多出身製造業，在當前經濟環境下承壓頗重，所以轉型或者賣殼都相當果斷。

宏磊股份1月20日公告，戚建萍家族擬協議轉讓所持公司逾55%股份，以27元/股的價格套現約32.5億元。受讓方包括柚子資產、深圳健匯投資有限公司、杭州焱熱實業有限公司和自然人景華。交易完成後，柚子資產將持股25.9%，成為公司控股股東、實際控制人。

“儘管企業都是自己一手帶大的，產業也是辛苦培育的，可一旦這些無法適應當下的經濟轉型需求，浙商們絕不會故步自封，迅速將此前的產業剝離，進入更有前景的行業，甚至不惜賣殼。”長期跟蹤浙商的觀察人士稱。

據上證報記者不完全統計，在2015年啟動重組的數十家浙江上市公司中，幾乎超過八成都是來自化學、有色、紡織、批發等傳統產業，而其通過重組跨入的領域，則幾乎清一色的是醫藥、環保、傳媒、互聯網等新興產業。

剛易名為“慈文傳媒”的禾欣股份就是一例。根據方案，慈文傳媒作價20.08億元置入禾欣股份。交易完成後，禾欣股份實際控制人變更為馬中駿及其一致行動人，業務由PU合成革產品轉變為影視劇等業務。

慈文傳媒的借殼案並非孤例。在上述觀察人士看來，浙江上市公司的老闆們不會太執著於“殼資源”本身，如果有能力運作，其必然施以百分百的努力，如果無力回天，從上市公司平臺撤出，獲得一筆不菲收益投向新興產業則是更優選擇。

紹興一家服裝業的上市公司，數度重組未果，但讓殼之心不改。“既然服裝主業的前景已經不看好，大股東手頭也沒有好的資產，何不賣了乾乾淨淨，收回資本再投資其他行業呢？”該公司一高管坦言。

令人唏噓的一個事實是，在資本市場一次性套現的回報，遠遠高於實業運營幾十年的總體收益。例如，2010年9月上市的聖萊達，主要經營小家電業務，在3年股份鎖定期屆滿時，公司大股東便籌畫讓殼給雲南祥雲飛龍，但該重組方案最終未獲證監會放行。2015年下半年，聖萊達時任大股東金陽光、二股東愛普爾（均由楊寧恩控制），開始分批協議出讓股份，最終將實際控制人讓渡給了星美集團的掌門人覃輝。

粗略計算，楊寧恩在聖萊達身上套現逾30億元。而回看聖萊達，該公司主營小家電，上市之後業績逐年下滑，2014年虧損近千萬元，目前總資產不過4億元。

更多浙江企業通過並購突圍。從宋城演藝收購六間房，到新嘉聯收購巴士線上，再到兔寶寶收購多贏網路，近年越來越多的浙江公司以並購為主線，以十億為量級，爭相跨入全新產業。另有一些公司在新興產業“白手起家”，鋪就轉型之路。例如，萬馬股份宣佈進入新能源充電樁、萊茵置業移情體育產業、金固股份打造“車聯網”生態圈、信雅達擁抱互聯網金融。

“跟浙江公司談重組並購，成功率相對會高一些，”一位元專事撮合並購的人士對記者說，浙江老闆一般比較大氣，不會在利益方面斤斤計較，比較懂得分享與共贏，眼光比較遠。

此外，浙商被人激賞的特質還有“抱團”之義。馬雲、郭廣昌、沈國軍等知名浙商之間的良好互動，已經做了最好的詮釋。

有投行人士稱，在“一帶一路”等國家戰略引導下，國內民營資本也渴望走出去，學習先進技術，掌握核心資源，浙商自然也不例外。不過，無論是收購，還是合作，民營資本邁向國際市場時往往有些力不從心，而一向以“抱團”著稱的浙商充分發揮了這一長處，在資本上達成更多合作。

2015年4月，由浙江省工商聯牽頭組織、浙江省8家大型民營龍頭企業和國內最大的基金公司之一工銀瑞信共同發起成立的浙民投正式投入運營，開啟了浙江民營資本在投資領域抱團發展、跨界經營的先河。2015年6月，18位來自浙江省內大型企業集團、金融機構、股權投資機構、仲介機構、專業媒體和學術組織的發起人，共同宣佈“浙江並購俱樂部”成立，以此推動浙江並購市場的規範與成熟，協助浙江企業的全球化進程。

浙江企業重組活躍，與政府層面的引導也密不可分。2015年6月召開的浙江省資本市場發展暨推進上市公司並購重組大會上，浙江省省長李強強調，上市公司要充分發揮龍頭帶動作用，成為浙江創新驅動和產業升級的主力軍。要大力實施上市公司帶動戰略，推動更多的企業上市，推動更多的上市公司並購重組，進一步做優做強，為全省穩增長、調結構、打造經濟升級版作出更大貢獻。

李強強調，上市公司要以並購重組為路徑，積極整合各類資源，加快發展。要圍繞集聚先進要素加大並購重組力度，以戰略思維、全球眼光大膽實施海外並購，迅速獲取技術、品牌、市場管道等先進要素，提升市場競爭力；圍繞發展資訊、環保、健康等七大產業加大並購重組力度，牢牢把握未來發展的主動權和制高點；圍繞提升行業地位加大並購重組力度，在提高市場佔有率的同時，掌控產品定價話語權。
 

倒逼的蝴蝶效應

無論是自願還是被迫，浙籍上市公司在資本舞臺的轉身與演變，都是市場之手的力量使然，這也是優化資源配置、促進經濟轉型的必然結果

實體產業與資本市場並非亦步亦趨，但兩者總有著微妙的關聯。

浙江民營企業多紮根中小製造業，近年亦面臨實業經濟中的困難，主動或被動的轉型壓力襲來，不少企業開始在資本市場的摸爬滾打中尋求新生。

以艾迪西、世紀華通、聖萊達為例，它們都是浙江“塊狀經濟”的代表企業，一直以來從事中低端製造業，這是浙江民營經濟的深刻烙印。在經濟增速放緩、供需關係變化、產能過剩嚴重的境況下，這些製造業的“隱形冠軍”們遭受的衝擊顯而易見。

例如，艾迪西主要經營水暖器材（閥門、管件等產品），這些年來，國內外宏觀經濟形勢嚴峻，外銷市場恢復緩慢，內銷市場增長不足，市場競爭日趨激烈，加之勞動力成本持續高企，企業生產成本持續上漲，行業整體狀況短期內都不容樂觀。2015年前三季度，艾迪西營收約為10.5億元，淨利潤僅為495萬元。

中捷資源的前身中捷股份，原系國內縫紉機行業首家上市公司，但因行業環境衰落近年業績不盡如人意，加上大股東中捷集團官司纏身被破產重組，控股權目前已易手他人，公司業務轉型為資源開發。

不過，無論是自願還是被迫，浙籍上市公司在資本舞臺的演變，都是市場之手發揮作用的結果，也是優化資源配置、促進經濟轉型的必然結果。

2015年中央經濟工作會議提出，認識新常態、適應新常態、引領新常態，是當前和今後一個時期我國經濟發展的大邏輯。未來將落實“十三五”規劃建議要求，推進結構性改革，推動經濟持續健康發展。

嗅覺敏銳的浙商開始了自下而上的改變。剝離落後資產、引入新興產業，無論是出讓“殼資源”，還是資產證券化，浙商向著戰略新興行業轉型的腳步愈加迅速。

在採訪中，多位浙江當地的私募人士均對記者表達了上述看法，在他們看來，經過多年的發展，經濟發展正在進入轉型期，浙江多年來擅長的服裝、紡織、零部件等中低端加工產業亟待升級。在這種情況下，浙商特有的優勢開始發揮作用，利用資本市場助推，他們很快將遠離主流的產業形式更替，轉而勇敢地擁抱“互聯網+”、環保、醫藥等新興產業。

浙江知名房企浙江廣廈的“壯士斷腕”具有一定的代表性。

2015年下半年，浙江廣廈公告表示將在未來三年內逐步退出房地產行業，集中精力加強對現有影視文化行業的整合。浙江廣廈是一個老牌建築行業企業，2014年年報顯示，其房地產行業營收達15.5億元左右，而影視業當年營收僅1934萬元。

原有房地產業務不景氣以及資金擔保等問題，已經重重地壓在了浙江廣廈身上。就在2015年11月，浙江廣廈公告表示，控股股東廣廈控股持有的浙江廣廈全部股份被法院執行凍結，被凍結股份數占浙江廣廈總股本的38.66%。經向控股股東瞭解，該筆凍結系廣廈控股因承擔連帶責任擔保所形成，被擔保方因商業糾紛、於到期日未完全歸還借款。浙江廣廈表示該凍結涉及事項已妥善解決，正在辦理撤訴及股權解凍手續。

此外，浙江廣廈2015年12月前後多次公告，浙江廣廈第二大股東——廣廈建設（持有浙江廣廈9.91%股份）持有全部股份遭到輪候凍結，原因有的並未詳述，但已透露的多為資金債務訴訟問題。

“浙江企業圈有個特點，擔保及民間金融發達，當地企業存在很多擔保共同體，很多關係也比較複雜，這在實業經濟面臨挑戰下也極容易引發連鎖問題，有的就只有賣殼、搞運作了，A股有時候還是可以提供一個盤活資產的機會。”一位浙江企業界人士表示。
 

浙商朋友圈的聚合力

投行人士對記者說，浙江上市公司大多有著良好的關係，也樂於開展更多的資本及業務合作，“有些上市公司定增額度有空缺，別的上市公司老闆覺得價格還算不錯，很快就會補上。”

多年以來，浙江公司對資本創新的把握總是能贏得市場的掌聲——“PE+上市公司”模式、聯合成立並購基金、出海收購優質資產等。隨著金融及實業根基枝繁葉茂，浙江資本也逐漸在A股市場上站穩腳跟。

萬向系、新湖系、杉杉系等諸多資本大鱷從錢塘江翻騰而出，在更大的市場中攪動激流。而浙商資本精於通聯的代表人物就是大佬馬雲，其與浙股華數傳媒、恒生電子深度聯姻，也與銀江股份等不少浙江上市公司存在細分業務領域的合作，達致共贏之效。

有投行人士對記者說，浙江上市公司大多有著良好的關係，也樂於開展更多的資本及業務合作，“有些上市公司定增額度有空缺，別的上市公司老闆覺得價格還算不錯，很快就會補上。”

該人士說，“浙商身上的優質基因很多，比如，浙江的製造業企業家大多是跑市場出身，腦子活絡善於溝通，喜交朋友。其次，追求創新，善於利用規則另闢蹊徑。第三，不吃獨食，團結合作，講求共贏等等。”

在講求技巧、溝通、共用的並購重組中，浙商的上述優點被放大。申通快遞借殼艾迪西，便是浙商資源對接的最佳詮釋，活絡的“杉杉系”也利用艾迪西玩轉了一把殼資源。

2014年11月，“杉杉系”掌舵人鄭永剛通過旗下的泓石投資接手艾迪西8950萬股，占艾迪西總股本的26.976%，一舉成為艾迪西的實際控制人。在持股一年多之後，鄭永剛巧用“同學”關係，將艾迪西“轉”給了快遞巨頭申通快遞，自己本身也享受了巨額的財富盛宴。

資料顯示，泓石投資曾多次將股權質押，2015年5月，泓石投資將其持有的艾迪西全部股權質押給銀行，為其貸款提供擔保。在8月25日停牌之前，受累於A股整體大跌，上述質押股權已兩次觸及警戒線。這也加速了鄭永剛推進艾迪西重組的步伐。

鄭永剛與申通快遞掌門人陳德軍為舊識。據披露，申通快遞成立於2007年12月，註冊資本為5000萬元，法人代表為陳德軍，截至2014年2月，大股東為陳德軍與陳小英兄妹。有意思的是，據上海交通大學海外教育學院官網披露，陳德軍與鄭永剛是該學院2013年《中國CEO全球研修計畫》首期班的同班同學，鄭永剛是該班班長。

“浙江有不少讓當地企業家溝通和結識的平臺，浙江的好企業借殼浙江的上市公司，也是順理成章的事。”杭州一市場人士對記者說，目前在新三板掛牌的公司超過400家，其中不少企業質地不錯，也有不少浙江上市公司在盯著。

資本無界。盯上浙江上市公司的也絕不僅僅是浙江的資本。例如，中植系與康盛股份開展深度運作，助力這家傳統的家電製冷管路供應商華麗轉型，康盛股份目前擁有自身的融資租賃服務平臺，並通過將融資租賃引入新能源汽車領域，實現從產品提供商向“一體化運營綜合解決方案提供商”轉變。

2015年部分浙江企業重組事件一覽